证券简称：钱江生化 证券代码：600796

浙江钱江生物化学股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构：

签署日期：2006年3月28日

钱江生化股权分置改革说明书（全文）

董事会声明

本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股股东海宁市资产经营公司所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，该部分股份为获取流通权安排对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

3、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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钱江生化股权分置改革说明书（全文）

重要内容提示

一、执行对价的安排要点

本公司此次股权分置改革中，非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价安排为：流通股股东每持有10 股将获得3.3股股份的对价安排。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A 股市场上市流通权。详情请参见本说明书 “四、股权分置改革方案”。

二、非流通股股东的承诺事项

1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、除国家规定的正常承诺外，控股股东海宁市资产经营公司还增加承诺：在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出售钱江生化股票，则其出售价格将不低于6元/股（若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。海宁市资产经营公司已同意将其所持有的钱江生化股份托管至保荐机构海通证券指定的交易席位进行交易，海通证券将监督其履行关于限售期内股份出售价格方面的承诺。

3、全体非流通股股东一致声明：

“如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

若在承诺的锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份，或在锁定期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归钱江生化所有。

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钱江生化股权分置改革说明书（全文）

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月21日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月19日至2006年4月21日 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日～21日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年4月19日~21日的股票交易时间）

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司已经申请相关证券自2006年3月20日（T日）起停牌，最晚于2006年4月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司将在2006年4月5日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在2006年4月5日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0573-7042800，0573-7038237 传真：0573-7035640

电子信箱：qjbioch@600796.com 公司网站：http://www.600796.com 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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