4)提议召开董事会；5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

由于我国的独立董事制度多借鉴于英美法系国家，故与中国香港的独立董事职责的规定上有一定的相通性即独立董事的作用主要是监督。 5. 如果你是张大中，你将会如何协调大股东和贝恩资本利益？并如果处理好大股东与董事会之间的关系？

参考思路：为什么邹晓春未能得到贝恩资本的认同，而折中选择张大中出任董事长，是否是利益之间平衡的结果。对大股东的要求张大中是如何回应的，比如对黄光裕要求加大非上市公司的店铺张大中表示支持。

6. 如果你是陈晓或黄光裕，你将会如何协调大股东和董事会之间的关系？

参考思路：如何将公司价值最大化和个人利益最大化平衡。 参考资料：

冯禹丁，―国美案的五个追问‖，《商务周刊》，2010年9月。 李德林，《我所知道的国美真相》，甘肃人民美术出版社，2010年12月。

叶一戈，《国美战争》，北京理工大学出版社，2010年10月。 韦桂华，《国美之战：公司股东博弈的中国启示》，中国经济出版社，2010年11月。 百慕大1981年公司法 香港联交所网站 《中华人民共和国公司法》

中国证券市场网(http://sc.hkex.com.hk/)

2、晋生公司的资本成本

思考题一：在其他条件不变的情况下，这种调整是恰当的。理由：作为系统险的度量的指标，贝塔系数主要反映了企业面临的经营风险和财务风险的高低。主要影响贝塔系数的因素有企业的经营风险、财务风险、规模、增长速度、资产流动性等。 思考题二：

资本资产定价模型（CAPM）： 基于历史数据：

Ke=4.9％+1*（12.1％-4.9％）＝12.1％ 基于预测数据：

Ke=7％+ β *（Rm％-7％）＝?％ 股利估价模型： 假设：公司ROE零增长

股利增长率g=权益回报率*再投资比率=12%*(1-70%)=3.6% EPS1=[2.83+（2.83-0.45)*12%]=3.12 Ke=D1/P0+g=3.12*70%/32+3.6%=10.43%

从过去的增长情况来看，该模型计算的Ke可能低估。 保留盈余的成本是12%，Ke应稍高。 综上，Ke取CAPM估计值12.1%较为合适。 思考题三： 单项资本 种类 应付票据

债券 普通股

留存收益 账面价单项资本成值 本 16,000 7%× (1-40%) 89,000 8%× (1-40%) 58,000 12.1% 72,000 12% 权重(%) 6.81 加权后的资本成本 0.29% 37.87 1.82% 24.68 2.97% 30.64 3.67% 235,000 100 8.75% 合计 思考题四：

美国优先股股利有税收优惠。

优先股有优先认股权；优先股有很多种，如可参与优先股； 思考题五（1）：

根据公司竞争对手的优先股资料：

优先股资本成本= （3 / 40 + 2.25 / 31 + 3 / 45） / 3 =7.14% 讨论：使用原价还是现价? 若是竞争对手在计算自己的优先股成本时用原价，但晋生公司现在发行时只能筹到相当于现价的资金。 调整后优先股资本成本=8% 思考题五（2）：

单项资本单项资本权重加权后的资本成本 (%) 种类 成本 0.21% 短期票据 7%× 5 (1-40%)

40 1.92% 债券 8%× (1-40%)

8% 5 0.4% 优先股

12.1% 50 6.05% 权益 合计 100 8.58%

思考题六：为更准确估计资本成本，需要：

（1）筹资费率；（2）准确的预计的β值和市场收益率Rm； （3）按市值计算的目标资本结构； 为更准确估计资本成本，还需要：

（1）晋生公司的优先股年股利；（2）优先股发行价；（3）优先股筹资费率。 思考题七（1）：

A、应付票据的票面利率是7%，我们可取7%的市场利率（公司最近得到了一笔利率为7%的借款），故应付票据的市场价格为16,000千元。 B、应付票据不带息，假设到期期限为一年，则价格为：16,000/(1+7%)=14,953千元。 思考题七（2）、（3）： PV=89,000 *3.5%*(P/A,4%,20)+89,000*(P/F,4%, 20) =89,000×3.5%×13.5903+89,000×0.4564 = 82,952.30千元 PE=1.15*（58,000+72,000)=149,500千元 思考题七（4）：

单项资本账面价单项资本权重加权后的资本成本 种类 值 成本 (%)

6.44 0.27% 应付票据 16,000 7%× (1-40%)

82,952 8%× 33.39 1.60% 债券 (1-40%)