香港大部分公司的章程细则条款类似附件1表格A的内容。下列简述《公司条例》和表格A中有关董事会的规定。公司章程细则一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。由于股东大会已把管理权限交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1)代表公司使用公章；2)当董事职位有空缺时委任新董事；3)召集股东大会；4)行使公司的借款权力，提供按揭或抵押；5)在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款；6)签署汇票、支票和收条等；7)代表公司授权其它职员行使权力，但不能超过董事本身的权力。 （3）中国大陆

《公司法》第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百零三条 股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改 公司章程。

第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。 在中国大陆，股东大会是公司的权力机构，而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责。董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。

因此，在中国香港和百慕大，因都属于英美法系国家，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。董事会可以享有法律和公司章程规定属于股东会权力以外的一切权力。

2. 请评价陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策是否符合公司的财务管理目标？ 参考思路：需要比较贝恩资本以及其他资本入股其他公司的保护条款。

贝恩资本入股国美电器的保护条款：（1）根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。（此前，陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保，所

以陈晓被免的结果可能触及违约条款）（2）委任3名贝恩资本的人选担任非执行董事，如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器付出1.5倍的代价即24亿元。

类似案例：摩根士丹利投资蒙牛。2003年，蒙牛为引进资金，与摩根士丹利、英联、鼎晖三家国际投资机构约定，2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。

对比评价：国美电器违约，成本由国美电器承担。蒙牛违约，成本由高管承担。

3. 你是如何评价国美电器的股权激励方案的？

参考思路：股权激励是对管理层进行激励的重要手段，被称为―金手铐‖。股权激励有利于协调股东利益和管理层利益。但是，国美电器在推出股权激励方案时，未征求大股东意见，也未经过股东大会讨论通过，这可能存在损害股东利益的情形。

4. 如果你是国美电器的独立董事，你将在大股东和董事会的权力之争中扮演怎样的角色？ 参考思路：比较分析百慕大、中国香港和中国大陆关于独立董事的相关规定。 （1）百慕大

对于独立董事的权责并无明确的规定。 （2）中国香港

《上市规则》第3.10条规定，除《上市规则》第3.15条中的过渡性条文另有规定外，上市发行人的董事会必须包括至少两名独立非执行董事。除履行《上市规则》第3.08及3.09条的要求及持续责任外，每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要，本交易所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上。

（3）中国大陆

《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。因此，独立董事的法律地位得以确认，但实施细则由国务院制定，至今仍未正式发布。目前，独立董事制度的主要实施细则，是依据证监会发布的一系列文件。根据中国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3)向董事会提请召开临时股东大会；