（2）财务杠杆较低。虽然在2007-2009年，好孩子的整体负债率超过了50%，分别为60%，74%和73%；但是需要支付利息的负债率却为21%，23%和17%。这表明好孩子公司的负债主要是经营性负债；从利息现金流量保障倍数（经营活动现金流量与利息费用的比例）来看，分别为2.84倍、2.14倍和12.57倍。假定公司的财务决策和环境没有重大变化，可以假定2005年好孩子公司的利息现金流量保障倍数大致在2倍左右，即公司有足够的经营活动现金流量偿还债务。 思考题2

可能存在的制约因素

（1）现金流量稳定增长的公司较少。中国作为新兴市场，产品和公司发展都非常迅速。高速发展的产品市场，意味着在高额盈利的公司在未来都有可能会被迅速淘汰。只有具有核心竞争力的公司，才能够在激烈的竞争中存活，也才有可能成为杠杆收购的目标对象。

（2）债券市场不发达，基本不存在垃圾债券。垃圾债券是杠杆收购的重要融资载体。垃圾债券的存在，必须以高度发展的债券市场作为前提。而在我国目前的资本市场中，债券市场的发展相对滞后于股票市场；而且投资者的风险承受能力，也制约了垃圾债券的产生和发展。 第12章讨论题

1. 作为经营性重组的主要方式包括资产剥离，分立和股权出售，那么公司或者资产的特征是否以及如何影响对经营性重组方式的选择？ 公司的资产特征对经营性重组方式选择具有重要的影响：（1）资产的流通性，即该项资产在市场上以合理价格出售的能力，资产的流通性

越高，公司采用资产剥离形式的可能性就越大；（2）资产专用性，如果该项资产对于原有公司经营具有非常重要的影响，但是在市场中乏人问津，采用分立可能是更为恰当的方式；

（3）对人力资源的依赖性，如果该项资产的价值发挥取决于管理层和员工的投入，即管理层和员工的投入越多，该项资产的价值越高；反之，如果管理层和员工投入越少，该项资产价值越低，就可以采用向管理层和员工出售股权的方式进行经营性重组。

2.你认为公司采用反购并措施是否有利于增加公司价值，为什么？

尽管很多公司宣称采取反购并措施是为了保护公司的长期发展和股东利

益，但是大多数的学术研究成果表明，反购并措施并不能够增加公司价值，甚至会损害股东价值。因为反购并措施增加了购并的成本，减少了购并意愿，使股东难以通过购并方式更换现有的低效率的管理层，中止亏损项目。 案例分析 思考题1

应该是敌意收购。在善意收购的情况下，双方的董事会就收购条款达成一致，目标公司不会启动分散股权的反收购条款。而在盛大收购新浪的过程中，新浪启动了分散股权的反收购条款，表明盛大收购新浪并没有得到新浪管理层的支持，属于敌意收购。 思考题2