工作的相关部门根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。该计划由集团财务部、法律事务部、品牌宣传部、董事会办公室具体落实，在公司内部以制度文件形式颁布实行。

3、制定募集资金管理制度

由执行董事兼公司总经理（首席运营官）和首席财务官张子欣领导，集团资金管理部、董事会办公室具体落实，制定《募集资金管理制度》，包括募集资金专项存储和使用制度等内容，该制度拟在公司内部以制度文件形式颁布实行。

4、完善独立董事工作的制度体系

执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一负责，集团法律事务部、董事会办公室具体落实，公司根据境内外有关法律法规的要求，同时参考最佳市场实践，综合汇总形成独立董事工作指引。在发挥独立董事监督经理人员和维护部分利益相关着的权益的基础上，是独立董事根据公司战略审计，实际参与到公司的整体战略规划的过程中，使其很好反映出股东长期投资的回报率，涵盖机会成本，使公司当前的收益与过去的收益进行对比，最大限度的测度和反映出股东长期投资的回报率。

5、关联交易管理制度

由执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一领导，集团法律事务部落实，公司根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》的要求，相应修订公司关联交易管理制度，使公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，有相应规章的依据，切实维护公司及股东权益。

在2008年末，公司聘请安永华明会计师事务所审计了公司2008年度财务报表，出具了审计报告，并对2008年度应收控股股东及其他关联方款项做出了专项说明，充分体现其不断完善公司治理的举措。

6、董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则 由执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一领导，集团法律事务部、人力资源部、董事会办公室落实，公司根据境内 A 股有关法律法规的要求，相应修订公司《董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则》，通过规章的形式，将董事、监事及对高级管理人员的激励措施与约束机制结合起来，实现内部约束与外部约束的统一，进而实现公司利益与经理层利益的双重均衡。

7、修订投资者关系管理制度

由执行董事兼公司总经理（首席运营官）和首席财务官张子欣负责，集团董事会办公室落实实施，公司投资者关系管理委员会计划遵照境内 A 股有关的法律法规对《投资者关系管理委员会章程》和《投资者关系工作指引》进行相应修。不断扩大投资品种数量、深入市场，通过对投资者关系管理的制度保障，逐步建立更加完善的“股东至上主义”的公司治理机制，实现公司的进一步发展。

四、中国平安集团公司治理的独特之处

中国平安长期以来以股东价值为核心，在股东、客户、员工和社会公众四个利益团体的中建立一个公司治理高度平衡机制，促进了公司的长期健康稳定发展。公司以股东价值增长为指导思想，公司治理以符合国际惯例、符合中国国情、符合行业特点为原则，遵守交易所的上市规则、遵守中国法律法规以及各监管部门的相关规定，切实完善公司治理制度。

（一）内部控制中国平安集团公司治理在内部控制方面很有自身特色。

2008年6月28日，财政部颁布《企业内部控制基本规范》后，中国平安集团立即成立内控项目指挥委员会、领导小组和工作小组，积极落实。《企业内部控制基本规范》遵循项

目分为计划、设计、全面推广、整改与报告四个阶段实施。目前，集团已完成第一阶段工作并开始第二阶段，2009年6月30日可以完成全面推广阶段的计划。通过项目的事实，公司的内部管理和风险防范水平将会得到进一步的提升。

在2008年年度末，董事会单独决议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，并聘请安永华明会计师事务所对内部控制报告出具意见。对公司内部控制的重视，充分体现着公司治理的基本思路。

众多举措，似的公司的内部控制制度得到了有效实施。公司积极营造合规文化，为合规管理工作的展开和内部控制建设创造优越的内部环境。通过和合规评审与合规检查，优化流程，在确保合法合规的基础上，提高公司运营效率与效果；通过风险监控、监督及防范违法违规行为的发生，通过稽核监察，及时检查发现的内部控制漏洞，完善内部控制措施。

（二）构筑严密体系监控风险

保险业身藏风险控制的“看家本领”。平安也将这一优势运用在公司治理方面，建立了一套严密的风险管理体系。

早在2003年，集团就成立风险管理委员会，逐步建立起以风险管理委员会为核心的风险管理基础架构；同年，集团公司开始设立首席稽核执行官，负责公司所有与内部审计及控制相关的事务；2006年，集团公司又设立合规内控部，负责事前风险管理策略和制度规划实施。目前，平安已形成了综合、统一的整体企业风险管理架构，对不同子公司及运营部门进行持续性风险管理，以此支持公司的业务决策。

同时，平安建立了风险管理基本流程和风险检视框架。引入美国反对虚假财务报告全国委员会发起组织委员会的企业风险管理框架理念，建立了风险识别、风险衡量、风险控制、风险监控和报告、风险审计和检查的风险管理基本流程。

（三）激励机制与约束控制很好的结合

逐步“我们对员工有承诺，就是要让他们依存于平安、奉献于平安、发展于平安”，平安董事长马明哲说。平安不仅按照国际标准建立了公司治理架构，确保科学决策，也特别注重激励员工，并建立约束机制，以促进股东利益最大化。

为此，平安实施了一项创新的激励制度设计，将员工的发展与平安的发展紧紧挂钩，那就是高级管理人员长期奖励计划（虚拟股权激励计划）。该计划在2004年4月的公司股东大会获得通过。长期奖励计划不授予员工真实的股票，公司不会根据长期奖励计划发行任何股份。虚拟股权以单位方式授予，每个单位代表1股本公司H股。该计划的参与者将在行使上述权利时收到现金付款，但当年该计划参与者的收益总额不得超过行权年度估计净利润的4%。

与此同时，平安严格的约束机制也初见成效。公司在高层管理干部中推行了“问责制”，根据问责结果形成绩效排名并执行相应的奖励淘汰政策。

（四）公司治理与国际化接轨

在外资股东推动下，中国平安按照国际标准建立了全新的决策、内控和信息披露制度，并聘请国际会计师、精算师按照国际准则进行审计，创造了中国保险行业史无前例的纪录。2004年，公司在香港上市，进一步实现了公司治理完全与国际接轨。

在证监会近期开展的加强上市公司治理专项活动中，平安通过自查，进一步检讨了与内地监管要求尚存差距的地方，并制定了建立一系列公司治理基础性制度的改进计划。此外，还将修订多项公司管理制度。

五、对中国平安公司治理状况进一步完善的建议

中国平安作为一家集团公司，在不断完善公司治理的同时，还应逐步转变思路、开阔视

野，加强集团治理，母公司加强对子公司控制的基础上，使得双方能够实现更好的合作，实现共同的利益。

（一）加强母公司对子公司的控制

集团公司的治理目的就是要实现企业集团的利益目标与子公司的利益目标协调一致，从而实现企业集团价值最大化的战略目标。作为中国平安集团，首先，要优化其自身与子公司的股权结构。其次，缩短与各个子公司的委托代理关系链条，形成平安集团直接控制几个大型子公司的母子公司结构，而这些大型的子公司将构成集团公司发展的主体。第三，要把握控制的尺度，实现控制权与自主权的平衡。如果对子公司控制过度，子公司丧失了自主权而利益受损，这必然影响企业集团利益最大化；如果给予子公司过渡的自主权，甚至是放弃监督，企业集体利益最大化的目标也难以实现。

对于中国平安的情况，我觉得，集团应对其子公司采取混合控制，让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。 在加强对其下属子公司的控制的同时，也兼顾了子公司的自主权，实现控制权与自主权的平衡。

（二）强化母子公司之间的交流、合作 在企业集团内部，高级管理人才的横向调动是分配关联公司间的拥有的经营管理人材资源、促进成员公司稳定的关联关系。也可以通过母子公司董事长交流，召开董事长会议，通过董事长会议使各集团子公司高级管理者掌握的信息互通有无，并将分别掌握的经营经验、管理技巧等软资源彼此交流。在实现集团公司利益最大化的基础上，实现各个子公司的发展。

（三）注重保护中小股东的权益 中国平安作为集团股份公司，遵循“资本多数决”的原则，作为大股东的母公司事实上独占着对子公司董事会的控制权，拥有对子公司的人员录用解雇指挥命令的权限、公司资产购入处置的权限、资金调配方法选择的权限等等；拥有着这些权限的母公司在支配子公司从事对自己有利的交易时，存在着榨取中小股东利益的事实上的可能性。因此，在平安重大决策决议的时候，董事会应尊重当事人事前的选择，尽量控制使用强制性的规则；避免制定扭曲承担企业主要经营任务的大股东激励、以结果平等为指向的规则；为了不扭曲对中小股东投资的激励，应制定使未来事项更加明确化的规则；由于契约的不完备性，审慎地制定不损害效率的法律规则，来维护一定的事后公平是必要的。

（四）加强公司治理的外部控制 中国平安作为一家上市公司，应充分利用证券市场在企业控制权中的配置作用，通过内部与外部改进，利用股票价格的变动，实现公司业绩的提高。充分利用中国的资本市场，实现机构投资者治理，从而有效地使用股东权利，通过代理投票制度，达到发挥收购机制的作用。通过对机构投资者的治理，还可以降低市场上的过度投机和不稳定性，为公司带来稳定的效益。

因此，加强中国平安公司治理的外部控制，实现内部与外部控制相结合，是平安保险公司治理未来的主攻方向。

六、结束语

经不断完善，中国平安保险（集团）公司建立起了合理均衡的股权结构，并不断改革，形成了外资、国有、民营企业、员工共同持股的格局，为建立完善的治理架构奠定了坚实的

基础。多年来，中国平安建立完善了股东大会、董事会、监事会“三会”制度，从海外大规模引进优秀专业人才，建立了国际化、专业化的卓越管理团队。股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法规范运作，各司其责，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的内部控制运行机制。中国平安集团已确立了“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的治理模式。也正因为如此，在《2008年中国上市公司100强公司治理评价》报告中，中国平安集团有限公司的公司治理状况位列100家企业之首。

在中国平安已经进入持续健康发展的新阶段后，如何进一步提升公司的治理和管理水平，以适应发展和新形势的需要，还需要集团高管与人才的不断地创新和探索。

股权结构图