****股份有限公司尽职调查工作底稿

尽职调查工作底稿3——公司财务调查

3-1、公司内部控制制度调查

编号：3-1--指引第23-31条 公司名称 调查地点 调查内容 调查方法 *****股份有限公司 公司内部控制制度 调查日期 调查人员 调查事项的时点或期间 ****年**月**日至****年**月**日 ****年**月**日至****年**月**日 访谈、询问、查阅、验证、观察、重新操作 1、 从控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价、内部控制制度的充分性等角度对公司管理层进行访谈，包括公司总经理和财务总监等。通过访谈，了解公司内部控制制度的建立及其执行情况。 2、 查阅了公司近二年一期的股权结构图和组织结构图，公司内部控制环境相关的董事会、总经理办公会等会议记录和内部控制制度的自我评价报告。 3、 查阅了公司各项规章制度包括财务管理制度、人力资源管理制度等。 4、 查阅了公司研发、管理控制、商务市场销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度，包括《应收账款管理办法》、《财务审核审批制度》、《关于货币资金的管理规定》、《会计档案管理办法》、《全面预算管理的规定》等。 5、 对关键流程控制活动与措施运行进行了有效性的抽样验证。 6、 查阅公司近二年一期的审计报告，听取注册会计师、律师的意见。 3-1-1 公司各项业务及管理规章制度 3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 3-1-4对关键流程控制活动与措施运行有效性的测试 3-1-5公司内部审计的建立与运行情况 3-1-6公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 调查过程 调查结论 其他应说明的事项 附件 ****股份有限公司尽职调查工作底稿

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度

3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3） 3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8 财务审核审批制度 3-1-1-9 关于货币资金的管理规定 3-1-1-10 会计档案管理办法 3-1-1-11 全面预算管理的规定

3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

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附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）

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附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录

访谈地点： 访谈日期： ***年**月**日 访谈目的：调查公司内部控制制度是否充分、合理并有效 访谈对象： *** 访谈人员： 1. 请简要说明公司内部控制情况。公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、

质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？ ***：

2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是

否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ ***：

3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？

***：

4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风

险的可接受水平？ ***：

5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事

会之间的责任、授权和报告关系是否明确？

***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？

***：

6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立

的制度或采取的措施？ ***：