XX律师事务所

关于上海XX生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目之

查验计划表 （2018-08）

填表说明：

1. 完成查验工作后，在该查验方法相应栏目中划“√”；不适用或未完成的查验，在该查验方法相应栏目中划“×”，并在备注事项栏中说明原因；查验方法栏目中的“其他”供具体查验工作的需要酌情增补。

2. “查验方法”：包括但不限于审查书面文件的原件，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实，访谈有关当事人，实地调查，查询公告、网页或者其他载体相关信息，函证等。所涉访谈、实地调查、查询、查证等措施通常应根据本所编制的DD格式准则进行并结合实际酌情调整。调查取得的他人提供之书面证据应当由提供方或出具方加盖公章，涉及访谈、查证取得的书面证据应要求对方代表签署，因对方拒绝签署应由项目经办律师载明该事实并加以签署。检索查询互联网取得之证据应截取影像并制作为书面证据保存，同时应编制检索查询记录由项目经办律师加以签署。录音、录像等电子数据资料应予保存并摘录其重要内容制作访谈记录由项目经办律师加以签署。

3. “要点提示”列示了该项查验工作中须关注的主要要点，查验计划执行者应结合实际作具体分析判断。

4. 查验计划执行者应当及时取得、制作及留存查验工作底稿，如若有关工作底稿未能呈现实施查验工作的具体时间，则应在备注栏中载明该时间。 5. 本查验计划表第三章针对主板/中小板、创业板作了差异化编制，使用者可根据首发目标板块作相应选择。本查验计划表应由项目经办律师签署。

第一章、本次发行上市的批准和授权

（一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议 序号 1 查验程序 实地调查发行上市的股东大会，核查验方法 □实地调查 备注 授权） 2、会议召集召开程序的合规性 1、会议议案内容（尤其发行及相关议案）是否书面审查股东大会的通知、议案、2 决议、记录、股东资格等书面文件，□书面审查 核实该次会议召开程序、内容的合法性 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效 1 书面审查发行人公司章程，核实股□书面审查 东大会的程序及内容符合公司章程 □其他__________ 书面审查发行人公司章程，核实股□书面审查 1、股东或股东代表是否亲身签署 2、全体董事及会议记录人是否亲身签署 □其他__________ 完整并参照格式指引*编制 2、是否就关联交易相关议案采取了必要的回避表决 3、国有股转持事项是否已作出安排及有关股东取得必要的批准和确认 要点提示 1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当 底稿索引 实该次会议召集召开程序的合法性 □其他__________ （三）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序是否合法有效 1 东大会的程序及内容符合公司章程 □其他__________ 书面审查发行上市的股东大会发行1 方案相关议案、发行人公司章程，并核查发行人股份是否存在质押、冻结或其他权利受限情形 （四）公开发行（包括发售）安排的合法性及其实施是否可能导致实际控制人发生变更或对发行人治理结构、生产经营发生重大影响 □书面审查 □第四章 □其他__________ 1、根据发行方案测算实际控制人在发行后的持股比例并结合实际控制人的认定规则作出综合判断 2、根据发行方案及实际控制人是否变化等因素 分析判断本次公开发行对发行人治理结构、生产经营的潜在影响

第二章、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是否为依法设立并有效存续之股份有限公司 序号 1 查验程序 第七章竞合查验 查验方法 □第七章 □其他__________ 备注 授权） 2、会议召集召开程序的合规性 1、发行人是否存在须于本次发行上市前取得所处行业监管特别批准的情形 2、发行人是否存在须于本次发行上市前取得境外证券监管机关和/或交易所对于分拆上市特别批准的情形 要点提示 1、出席会议股东或股东代表的资格（包括恰当 底稿索引 （二）发行人是否存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形或存在法定的、约定的限制及禁止本次发行上市的情形 书面审查发行人公司章程、发行人1 持有的行政许可与资格资质及发行人重大合同，以及，第七章竞合查验

□书面审查 □第五章之* □第十一章 □第七章 □其他__________ 第三章、本次发行上市的实质条件（A主板/中小板）

（一）发行人是否具备健全且运行良好的公司组织机构，相关机构和人员是否能够依法履行其职责 序号 1 查验程序 第十四章、第十五章竞合查验 查验方法 □第十四章 □第十五章 □其他__________ （二）发行人最近三年是否连续盈利，是否具有持续盈利能力，财务状况良好 查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体），调取查阅发1 行人在工商登记机关申报的年度报告或企业公示系统年报信息，访谈发行人法定代表人、财务负责人 2 查阅申报招股说明书关于发行人财务数据及财务分析章节 查阅会计师出具的申报审计报告（合并及发行人单体）、申报纳税鉴证报告、差异鉴证报告，访谈发行1 人法定代表人、财务负责人，向税务主管机关查证报告期内历年度曾向税务机关申报的报表（与申报原始报表比对） 2 查阅会计师出具的申报审计报告，□书面审查 1、如存在处罚情形（通常不包括一般交通违 □书面审查 □访谈 □查证 □其他__________ □书面审查 □其他__________ □书面审查 □访谈 □其他__________ 备注 要点提示 底稿索引 （三）发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载或存在重大违法行为