案例3、甲公司向乙公司出售小麦，合同约定数量为1000吨，每吨价格为1800元，7月1日由乙公司到甲公司所在地提货。后因甲公司收购工作迟缓，遂于6月25日请求乙公司将交货日期推迟到8月2日，乙公司表示同意。 因原定7月1日到达的小麦未能如期运到，乙公司于7月15日起被迫停工10天，损失利润10万元。后乙公司以每吨2100元的价格从市场上购买小麦100吨，才保证了正常生产。 8月1日，乙公司正准备组织车辆赴甲公司所在地提货，甲公司传真告知：该批小麦已卖给丁公司，故无法交付。乙公司又被迫以每吨2200元的价格从市场上购买小麦900吨才避免停工。乙公司遂以甲公司违约为由，诉至法院，请求赔偿损失。 问：(1)对8月2日前的行为，甲公司应否承担违约责任? (2)对8月2日后的行为，甲公司应否承担违约责任?

(3)如要承担违约责任，甲公司总共应赔偿乙公司损失多少元?

答：(1)对8月2日前的行为，甲公司不用承担违约责任，因双方的合同经协商一致而变更了；

(2)对8月2日后的行为，甲公司应承担违约责任，因甲方不能交货而违约了。(3)如要承担违约责任，甲公司总共应赔偿乙公司损失20万元：1、因原定8月2日到达的小麦未能如期运到，乙公司又将被迫停工起码10天，损失利润10万元；2、每吨贵100元，共1000吨，共10万元损失。

案例4、甲公司对乙公司享有50万元债权，对丙公司、丁公司各有40万元货款未付。现甲公司决定将其50万元债权转让给戊公司，将对丙的债务转让给己公司。另出于营业需要，从甲公司分出新公司庚。甲公司与庚公司达成债务分配协议，约定丁公司的债务由庚公司承担。 请问：

（1）甲将对乙的债权转让给戊公司，是否需要征得乙公司的同意？为什么？ （2）甲将对丙的债务转让给己公司的行为，是否需要征得丙的同意？为什么？

（3）丁的债权如何主张最为有利？为什么？甲与庚达成债务分配的协议对丁是否有约束力？为什么？

答：（1）甲将对乙的债权转让给戊公司，不需要征得乙公司的同意。因在甲与乙的债权债务中乙是债务人，债权转让不需要征得债务人同意，只要通知债务人即可。

（2）甲将对丙的债务转让给己公司的行为，需要征得丙的同意。因在甲与丙的债权债务中丙是债权人，债权转让必须征得债权人同意。

（3）丁的债权直接向甲公司和分出的新公司庚主张最为有利，因为甲公司和分出的新公司庚要负连带清偿责任。甲与庚达成债务分配的协议对丁没有约束力，因协议的效力一般仅及于协议各方当事人，不能及于协议当事人之外的人。

案例5、甲商场准备于10月1日开张。为了尽可能多地吸引客源，甲商场印制了大量的广告彩页，派人在城市的各个街道发放。广告将商场出售的各种商品的名称、品牌、图案、价格详尽地列出，并作了下述说明：为了庆祝本商场开张，10月1日至3日本店全场价格优惠，具体商品价格请见本广告内页。数量有限，售完为止，欢迎广大顾客惠顾。成年人乙发现广告将某品牌化妆品的价格标为128元，而这种化妆品在其他的几个商店都要卖到2000多元。15岁中学生丙发现这个商场的电脑很便宜。

10月1日，乙到甲商场购买了10瓶某品牌化妆品，在付款时商场发现广告将该化妆品的价格印错，实际价格为1280元，遂要求乙补足价款，遭到乙的拒绝。

10月2日，丙到甲商场购买了价格为12000元的电脑一台，其父母知道后大怒，要求

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商场退货，遭到商场的拒绝。

请问：

（1）甲商场广告的法律性质是什么？为什么？ （2）甲乙之间的合同纠纷如何处理？为什么？ （3）甲丙之间的合同的纠纷如何处理？为什么？

答：（1）甲商场广告的法律性质是要约邀请，不是要约，因为该广告只是一种希望顾客提出要约的意思表示。

（2）甲乙之间的合同纠纷的处理，商场甲可以要求撤销合同。因按合同法规定商场甲将化妆品的价格标为128元是对标的物的重大误解，故可以要求撤销合同。

（3）甲丙之间的合同纠纷处理，丙父母可以要求认定合同无效并退货，因丙是未成年人，其重大民事行为应获得监护人的同意才可为，本案中丙购买电脑的行为并未经监护人同意，故合同因主体不具备完全行为能力而无效。

案例6、甲公司因转产致使一台价值1千万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月， 甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明： 1.甲公司股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议； 2.甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。 依据合同法回答下列问题：

1、甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么? 2、甲公司中止履行的理由能否成立?为什么? 3、丙公司能否留置该机床?为什么?

答：1、甲公司与乙公司之间转让机床的合同有效。因虽然甲公司股东会决议规定对精密机床的处置应经股东会特别决议，但王某是公司董事长，能代表公司对外做出意思表示，甲公司股东会决议对乙公司并无约束力，乙公司也无义务查明甲公司内部股东会决议如何约束王某。所以，王某与乙公司签订的机床转让合同有效。

2、甲公司中止履行的理由能成立，因为甲公司发现乙公司经营状况恶化而有可能影响到自己的债权实现时，即可以行使不安抗辩权。

3、丙公司能留置该机床，因为丙公司因保管合同而占有甲公司的机床，甲公司应当支付保管费用，其不履行支付保管费用的债务，债权人丙即可以留置该机床

案例7、原告杭州华丰外贸进出口公司于2007年2月底向被告德清真富皮制品有限公司发出一张订单，向被告订购真皮手套8000打，每打价格240元人民币，质量要求是能达到出口商检标准，并指定在10月1日前送到上海港某仓库。被告没有答复是否能供这批货。原告与被告曾经有过业务往来。

8月25日，原告的业务人员打电话给被告，问讯被告哪天可以商检、哪天可以送货到上海，被告答复无货可供。原告称外贸合同的装船日期定在10月2日，被告接订单之初不明确告知不能供货，到交货期又不按订单要求供货，是违约，造成了原告不能履行外贸合同而向外商赔偿8万美元的经济损失。

所以原告要求被告赔偿损失。双方争执不下，原告于08年10月8日向法院提起诉讼要求法院判决被告承担责任。

问：1、被告的行为是否违法违约？为什么？

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2、原告起诉的诉讼时效是否已过？为什么？

答：1、被告的行为并没有构成违约，因为原被告之间的合同并没有成立。有要约，再有承诺，合同才能成立。而本案中，原告发出的订单只是一种要约，被告收到要约后并没有作出承诺，所以合同不成立。没有合同，也就无所谓违约。

2、原告起诉的诉讼时效未过，合同纠纷的诉讼生效为2年。

第六章

一、单项选择题

1、企业成立后，满（ ）未开始经营活动或停止经营活动满（ ）的，视同歇业，由登记机关依法予以注销。（ B ） A. ３个月；1年 B. 6个月；1年 C. ３个月；２年 D. 6个月；２年

2、在企业破产过程中，债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起（ A ）内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

A. 15日 B. 30日 C. 45日 D. 60日

3、企业因不能清偿到期债务而申请破产后，如果能取得担保并在（ B ）内清偿债务的，不予宣告破产。 A. 3个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 24个月

４、破产企业的债权人对于破产人在法院受理破产案件前的（ B ）到破产宣告之日的法定期间内与他人进行的欺诈行为等有申请法院撤销的权利。 A. 3个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 24个月

５、破产财产的分配，最先支付的应当是（ C ） A. 担保债权 B. 破产费用 C. 职工工资

D. 税款

二、多项选择题

1、企业的许多事项变更后都必须到工商管理部门进行登记，否则变更无效，有的甚至构成违法。以下变更事项必须进行变更登记： ( ABCD ) A. 企业合并 B. 企业名称变更 C. 减少注册资本 D. 经营范围变更

2、任何企业都需要进行企业登记才能取得民事主体资格，企业需要登记的事项有（ABCD ） A.企业设立 B.企业变更 C.企业分立 D.企业终止 ３、企业破产程序中的债权人会议的职权有（ ACD ） A.审查债权的证明材料 B.确认债权有无担保 C.讨论通过和解协议

三、判断题

D.讨论通过破产财产的分配方案

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1、 企业是以营利为目的而设立的经营性的民事主体。（ √ ）

2、 企业成立后蛮3个月为开始经营活动或者停止经营活动蛮6个月的，视同歇业，由登记

机关依法予以注销。（√ ）

3、企业因不能清偿到期债务而申请破产，但企业破产程序结束后并不一定资不抵债，如果破产还债后仍有剩余财产的，由出资人分享。（√ ） 第七章

一、单项选择题

1、我国《公司法》规定的公司形态有( B )。 A.有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B.有限责任公司和股份有限公司

C.有限责任公司、股份有限公司和上市公司

D.有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司

2、依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括( A )。

A.劳务 B.工业产权 C.土地使用权 D.非专利技术

3、A有限公司由甲、乙股东投资设立，B有限公司由丙、丁投资设立。之后，A有限公司被B有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，A有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( C )。 A.A有限公司的股东甲、乙 B.由两公司协议规定 C.合并后的B有限公司

D.合并后的B有限公司股东甲、乙、丙、丁

4、破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是( C )。 A.抵押债权 B.破产企业所欠税款 C.所欠职工工资和劳动保险费用 D.破产债权

5、有限责任公司股东对公司承担责任的范围是( A ) A.其所认缴的出资额 B.其所实缴的出资额 C.其所认购的股份 D.其所实际持有的股份

6、公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是( C ) A.股票 B.票据

C.公司债券 D.股单

7、记载公司组织规范及其行为准则的书面文件称为( B ) A.招股说明书 B.公司章程

C.股东会议事规则 D.股东大会决议

8、我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过( C ) A.1/3股东同意 B.全体股东过半数同意

C.2/3股东同意 D.出席股东会的股东过半数同意 9、创立大会是股份有限公司设立中的( A )

A.发起人参加的会议 B.由全体认股人参加的会议 C.临时的执行机关 D.经营机关

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