3．收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。 2. 在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素？

答：基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资

(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素：(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之间的差距。 3. 影响股票市场价格波动的因素有哪些 答： （一）宏观经济与政策因素

1.宏观经济因素。具体包括：(1)经济周期。(2)通货变动。 (3)国际贸易收支。 (4)国际收支。 (5)国际金融市场。2.宏观政策因素。具体包括：(1)货币政策。 (2)财政政策。 (3)产业政策。 (4)监管政策。

（二）微观经济因素 1.公司业绩及成长性 2.资产重组与收购3.行业（三）市场因素 具体包括：(1)市场供求。 (2)市场投资者的构成。 (3)市场总体价格波动。(4) 市场交易制度和工具。 (5)市场操纵。 (6)市场心理预期。

（四）影响股价波动的非经济因素 就股市而言，一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、战争以及政治局势变动等

4．什么是公司债券？公司债券与股票有什么相同点？有什么不同点？

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

1.公司股票和债券的相同点：（1）两者都属于有价证券；（2）两者都是筹措资金的手段；（3）两者的收益率相互影响。2.公司股票和债券的不同点：（1）两者权利不同债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）两者本质不同发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

5. 公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？

答：1．吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散吸收其他公司加入的公司继续存在。 吸收合并的特点是：(1)

合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。(2)

公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

吸收合并的优点在于：(1)降低了合并费用。 (2)手续简便。 (3)可以保持公司生产经营的连续性。2．新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。 新设合并的特点是：(1)

合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。 (3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。 新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，而且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。

6. 什么是公司重整？公司重整的程序如何？

答： 公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。 公司概论作业4

专题分析：

在所有权和经营权分离的现代公司中，作为委托人的股东拥有公司的最终控制权，作为代理人的经营者拥有公司的经营管理权，因而产生代理问题。请阐述为什么要对经营者进行激励和约束，在我国目前情况下，怎样对经营者进行激励和约束？

要求：学生根据题目范围上网查阅、收集相关资料，在给定的主体范围内，自行确定定一个标题，撰写一篇小论文。小论文字数在1000~1500之间。要求主题突出，观点明确，结构完整，层次清楚，语言简洁通畅，联系实际，有自己的见解。不得抄袭。

成绩评定：

90~100分：学生认真完成布置的任务，观点明确，论证充分，有独立见解，理论联系实际，结构完整，层次清楚，语言简洁通畅。

80~90分：学生认真完成布置的任务，观点明确，结构完整，层次清楚，语言通畅。 70~80分：学生完成布置的任务，观点明确，论证充分，但缺乏独立见解。结构完整、层次清楚，语言通畅。

60~70分：中心较明确，文字尚通顺，有一定的条理，但论证不够充分。没有明显的错误和缺欠。

60分以下，文章无中心，层次混淆不清，论点论据脱节或严重搭配不当。抄袭他人文章等。

在我国目前情况下，怎样对经营者进行激励和约束 一、激励与约束经营者的必要性

对经营者进行激励与约束之所以必要，其根本原因在于公司制度的实行。在公司制度下，企业的财产关系由

“两权合一”转化为“两权分离”，即所有者拥有对企业财产的终极所有权，而经营者拥有对企业财产的经营权。在两权分离条件下，必需对经营者进行激励与约束的原因如下：

1．委托人与代理人之间的利益目标不一致。

（1）委托人（所有者）的利益目标是资本增值和资本收益最大化，最终表现为对利润最大化目标的追求。2）代理人（经营者）的利益目标是自身效用最大化。

经营者的自身效用是货币收入和非货币收入的一个函数。由于其货币收入要由董事会根据其经营业绩来决定，以至于经营者为谋取自身效用最大化的目标便转向非货币收入，如追求奢侈的办公条件、气派的业务旅行、公款吃喝等。凡此种种通常都必须以牺牲股东利益为代价。 2．委托人与代理人之间的信息控制不对称。代理人可以全面掌握企业经营信息，而委托人则不能。3．委托人与代理人之间的责任和风险不对等。

资产所有者对企业经营承担最终的责任，而代理人承担的责任仅以损失自身的名声和职位为限。

二、国有企业经营者的激励与约束是国有企业改革的关健 （一）对经营者的有效激励是企业的生存和发展的保证。 （二）对经营者的有效约束是深化国有企业改革的有力保证。 第二节经理人员的激励机制一、经理人员激励机制存在的突出问题 1．经理人员的收入构成不合理。

经理人员的收入构成不合理主要表现为名义收入偏低，而灰色收入很高，如公费吃喝玩乐、公费出国、公费游山玩水、公费购买豪华汽车、公费购买高级住宅等。

2．对经理人员的激励具有短期性。

激励的短期性主有表现为激励局限于在岗期间，以至于经营者在离职前通过各种途径 “最后捞一把”以增加自己灰色收入甚至不合法收入。对经营者激励的短期性，是产生“59岁现象”的重要原因之一。

3．对经理人员的激励手段错位。

激励手段错位一方面表现为由经济手段错位为行政手段（即追求政治升迁，重视来自上级主管部门的评价），另一方面表现为长期手段错位为短期手段。如通常采用的激励手段是年薪制，其标准只与企业短期经营状况有关。因此，作为经济人，企业经营者会在实际上寻求自身年薪收入的最大化。

二、经理人员激励机制的构成

广义的经理人员的激励机制，包括物质激励机制和精神激励机制两个方面。狭义的经理人员的激励机制仅指经营者的报酬激励机制。将经理人员的报酬与企业收益挂钩是一种较为有效的激励机制，其构成应是复合而不是单一的。经理人员的报酬通常由以下几部分构成：

1．工资：一般是固定的，它提供一种稳定可靠的收入，对经理的工作和生活具有保险作用，但是，它的“旱涝保收”性质不利于激励经理的积极性。 2．津贴或奖金：与当年的企业绩效挂钩，它有较强的刺激作用，但它容易导致经理的短期行为，并且也不能准确反映经理的努力程度和真实贡献。 3．在职消费：与经理的职位直接挂钩，也具有较强的刺激作用，但它同样容易导致经理的短期行为。 4．期股期权：能准确地反映真实业绩，它把经理的报酬与企业未来的经营状况联系在一起，因而最具有刺激作用，但是对经理来说，期股期权有较大的风险。

在我国目前情况下，怎样对经营者进行激励和约束 一、激励与约束经营者的必要性

对经营者进行激励与约束之所以必要，其根本原因在于公司制度的实行。在公司制度下，企业的财产关系由

“两权合一”转化为

“两权分离”，即所有者拥有对企业财产的终极所有权，而经营者拥有对企业财产的经营权。在两权分离条件下，必需对经营者进行激励与约束的原因如下： 1．委托人与代理人之间的利益目标不一致。

（1）委托人（所有者）的利益目标是资本增值和资本收益最大化，最终表现为对利润最大化目标的追求。（2）代理人（经营者）的利益目标是自身效用最大化。

经营者的自身效用是货币收入和非货币收入的一个函数。由于其货币收入要由董事会根据其经营业绩来决定，以至于经营者为谋取自身效用最大化的目标便转向非货币收入，如追求奢侈的办公条件、气派的业务旅行、公款吃喝等。凡此种种通常都必须以牺牲股东利益为代价。 2．委托人与代理人之间的信息控制不对称。 代理人可以全面掌握企业经营信息，而委托人则不能。 3．委托人与代理人之间的责任和风险不对等。资产所有者对企业经营承担最终的责任，而代理人承担的责任仅以损失自身的名声和职位为限。

．津贴或奖金：与当年的企业绩效挂钩，它有较强的刺激作用，但它容易导致经理的短期行为，并且也不能准确反映经理的努力程度和真实贡献。

3

．在职消费：与经理的职位直接挂钩，也具有较强的刺激作用，但它同样容易导致经理的短期行为。

4

．期股期权：能准确地反映真实业绩，它把经理的报酬与企业未来的经营状况联系在一起，因而最具有刺激作用，但是对经理来说，期股期权有较大的风险。

利的增长额或任期内股东回报的增长额；二是相对标准，即与同行业内规模大体相近的企业相比，企业净资产或股票市值的平均上升水平。

4

、不断探索期股期权激励的范围。 第三节 经营者的约束机制

激励机制有助于激发经营者努力工作，取得最大经营绩效的欲望。而约束机制则有助于防止经营者为谋取私利而损害公司和所有者利益的不良行为。二者相辅相承，共同促使经营者尽心尽力地实现委托人的目标，即实现资本增值和资本利益最大化。

一、产品市场的约束

产品市场是个显示屏，能够显示经营者的绩效和经营能力。股东可以通过公司产品的价格、质量、市场占有率和盈利水平等指标去判断经营者履行职责的状况。

二、资本市场的约束

资本市场可以对经营者的绩效和经营能力作出评价。企业通过发行债券和股票的方式筹资属于直接融资。因而，资本市场的监督和约束体现在：

1

．债券市场的约束。

通过债券筹资，企业经营者必须谨慎经营。因其面临着不能按期还本付息，甚至企业破产的风险。一旦出现严重后果，将给经营者声誉带来非常不利的影响。

2

．股票市场的约束。

在健全的股票市场上，股东通过资本市场的间接制约与监督，即通过 “ 用脚投票 ”

，来对经营者进行惩罚和表示不满。如因经营不善而引起股价下跌，必然招致董事会采取更换经营者的措施。如股价下跌招致敌意收购，则董事和总经理通常会被撤换。这不能不对经营者起到鞭策和约束作用。

3

．主银行制度的约束。

主银行制度是日本采用的一种约束机制，其价值在于：①不通过股票市场，而是通过主银行的金融控制机制对企业经营者进行监督；②主银行通过对借款企业进行审查和监督，实现企业情报的生产；③主银行根据生产的企业情报，对借款企业提供经营指导；④主银行在借款企业陷入财务困难时，及时提供救济融资，维持企业和社会的稳定。

三、经理市场的约束

经理市场最终决定企业经营者的进入或退出。 （一）经理市场的约束

经理市场是一种变所有者外在监督为经营者自我约束，把所有者的意志内化为经营者意志的制度。来自经理市场的约束是现代企业制度下对经理人员的最强的行为约束，因为每位经理人员面对社会评价和市场选择，不可能不形成对自身行为的自我约束。经理市场之所以能够约束经理人员的行为，主要在于：

1

．经理市场的选择机制构成了所有者对经营者的无形监督。

2

．经理市场合约的长期性使经营者把长远利益和短期利益结合起来。

在破产的情况下，经理市场的约束表现最为明显。虽然企业破产的财产损失最终由股东承担，但破产公司原有的经理班子的职业声誉会因此而一落千丈，他们的职业生涯可能由此而断送。

（二）培育和规范经理市场 1

．建立有关经理市场法规条例，确定经理人才公平竞争的规则和程序。 2

．人力资源评估、咨询等中介机构要对进入经理市场的每一位经理人员建立全面的、真实的、连续的和公开的业绩档案记录。

3

．推进国有企业干部人事制度改革 四、实行稽查特派员制度

对于大型国有企业，可以通过派遣稽查员来对经营者进行约束。稽查员的主要职责是以财务监督为核心，通过查帐对企业贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律法规的情况，国有资产保值增值情况，主要领导的经营业绩等进行监督，对侵犯国有资产的行为进行监督。