D. 选举监事会成员

5. 总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是正确的？（ C ） Ａ. 二者只是称谓不同 B. CEO比总经理的职位高 C. CEO比总经理的权利大 D. CEO比总经理的责任重 6. 下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（ A ） A. 投票权 B. 分红权 C. 转让权 D. A 和B 7. 董事会和监事会的关系是：（ C ）

A. 监事会是董事会的下属机构 B. 董事会是监事会的下属机构 C. 董事会与监事会平等制约 D. 董事会与监事会毫不相干 8. 控股公司的职能主要是：（ A ）

A. 资本运营 B. 产品的生产经营 C. 国际贸易 D. 市场开发 9. 国有控股公司的出资者是：（ D ）

A. 个人 B. 集体 C. 多元的 D. 国家

10．在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（ C ）公司的法人边界。 A. 小于 B. 等于 C. 大于 D. 没关系 三、多项选择。

1. 公司应以其全部财产对债务负责，是由什么决定的？（ AC ） A. 公司的独立人格 B. 应履行的法律义务 C. 民事责任的一般原则 D. 经济因素

2. 在什么情况下，对公司的独立人格予以否定？（ ABC ） A. 财产混合 B. 业务混同 C. 人员混同 D. 内部人控制 3. 公司有限责任的含义是指：（ AC ）

A. 公司以其全部财产承担责任 B. 公司以其财产的一部分承担责任 C. 股东以其出资额承担责任 D. 股东以其全部个人财产承担责任 4. 公司总经理是：（ ABD ）

A. 公司法人代表的代理人 B. 公司行政工作首脑 C. 公司法人代表

D. 董事会的雇员

5. 独立董事是（ CD ）

A. 执行董事 B. 非执行董事 C. 公正董事 D. 专家董事 6. 公司法人治理结构形成的原因是：（ ABC ）

A. 弥补股东的功能性缺陷 B. 克服责任无人承担的缺陷 C. 维护股东和公司的利益 D. 相互制衡

7. 股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会？（ CD ） A. 选举董事会和监事会成员

B. 决定公司的利润分配方案和年度预决算方案 C. 持有公司股份10%以上股东请求

D. 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

8. 以下哪一点不是企业集团在战略上的优势？（ D ）

A. 多元化经营 B. 拓展经营边界 C. 风险规避 D. 专业话程度高 9. 下列哪些是公司的合议制机构？（ ABD ）

A. 权利机构 B. 决策机构 C. 执行机构 D. 监督机构 10. 对公司管理不善，总经理应承担的责任是：（ ACD ） A. 经济上 B. 行政上 C. 职务上 D. 法律上 四、简答题

1. 概述有限责任制的含义。有限责任制具有哪些特征？

答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

有限责任制具有两个基本特征：

1．公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

2．公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任 2. 怎样理解公司人格否定的内涵？

答：公司人格否定的内涵，公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。 3. 简述董事会的主要职权？

答： 董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的主要职权包括： 1.召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议；2.决定公司的经营计划和投资方案；

3.制定公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 4.制定公司增减资本、发行公司债券的方案；5.制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

6.决定公司内部管理机构的设置； 7.聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬； 8.制定公司的基本管理制度；9.公司章程规定的其他职权。 4. 法人治理结构有哪些特征？

答：1．职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东 (大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。2．民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 5. 企业集团治理有哪些特殊性？ 答：1．企业集团内部治理的特殊性

（1）企业集团的治理对象和范围更为宽泛。（2）企业集团的治理机制更为复杂多样。 （3）企业集团内部的代理链条更长。（4）企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。 2.企业集团外部治理的特殊性

与单体企业相比，企业集团除在内部治理方面具有一定的特殊性外，在外部治理方面也具有一定的特殊性。

（1）产品市场的特殊性。（2）经理市场的特殊性。（3）控制权市场的特殊性。

总之，企业集团治理不但要解决一般公司治理所关注的委托代理问题，而且要解决成员企业之间的交易费用问题。企业集团的治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置，以及其他控制和激励机制的设计，解决企业集团内部成员企业面临的委托代理问题；又要通过资本、人事和契约等联结纽带，运用多种控制手段，协同好集团内部成员企业之间的关系，特别是母子公司之间的关系，以发挥整体协同优势。 6. 简述母公司对子公司控制的主要手段。

1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。 公司概论作业3 一、判断正误

1. 期股激励适用于上市公司。（ X ）

2. 资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（ X ）

3. 实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（ X ）

4. 股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。（ X ）

5. 无偿增资发行股票，公司是以筹借资金为目的。（ X ） 6. 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（ X ）

7. 股票指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。（ X ）

8. 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（ X ）

9. 股份有限责任公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（ X ）

10. 公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。（ X ） 二、单项选择

1. 期股期权激励的对象主要是：（ B ）

A. 基层管理者 B. 中上层管理者 C. 员工 D. 公司的监事 2. 显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（ A ）

A. 产品市场 B. 资本市场 C. 经理市场 D. 劳动力市场 3. 狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（ B ）

A. 精神激励机制 B. 报酬激励机制 C. 业务方面的培训与深造 D. A 和B 4. 以下哪一个不是期股期权激励的特点？（ C ）

A. 激励的长期性 B. 激励对象的有限性 C. 激励的低成本性 D. 激励的有效性 5. 下列价格和价值中，决定股票市场价格的是：（ D ）

A. 票面价格 B. 发行价格 C. 账面价值 D. 内在价值 6. 无偿增资发行的发行对象是：（ A ）

A. 原股东 B. 与公司有特定关系的第三者 C. 社会公众 D. 内部职工 7. 促使股票价格上涨的因素是（ D ）

A. 利率提高 B. 货币供给量减少 C. 战争 D. 企业盈利提高

8. 兼并指的是（ A ）

A. 吸收合并 B. 新设合并 C. 承担债务式合并 D. 购买式合并 9. 以下哪一个不是吸收合并的特点？（ D ）

A. 降低合并的费用 B. 手续简便 C. 可以保持公司的连续性 D. 易于公平协调员工之间的关系 10. 公司破产是以保护（ B ）为主。

A. 股东 B. 债权人 C. 职工 D. 公司相关利益者 三、多项选择

1. 经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的：（ ABC ） A. 利益目标不一致 B. 信息不对称 C. 责任和风险不对等 D. 收益不同 2. 资本市场的约束包括：（ ABD ）

A. 债券市场 B. 股票市场 C. 企业利润 D. 主银行制度 3. 我国股票期权受益人的范围主要限定为以下哪几类？（ ABCD ）

A. 企业的高级管理人员 B. 技术骨干 C. 经营骨干 D. 有突出共享的员工 4. 公司债券与股票的相同之处现在：（ ABCD ）

A. 都是筹资手段 B. 都是虚拟资本 C. 价格形成具有特殊性 D. 具有流动性 5. 下列哪些公司可以发行公司债券？（ ABC ） A. 股份有限公司 B. 国有独资公司

C. 两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司 D. 所有的有限责任公司

6. 公司债券的发行目的包括（ BCD ）

A. 增加自有资本 B. 扩大资金来源 C. 减少税收支出 D. 降低资金成本 7. 许多专家人为，标准普尔指数比道.琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动，是用为标准普尔指数：（ ABD ）

A. 包括的股票范围广泛 B. 样本股票是随机抽样的

C. 析股现象增加 D. 以股票的交易额为权数计算得出 8. 下列哪些属于公司合并的特点？（ ACD ）

A. 是一种法律行为 B. 引起原主体资格的变更 C. 必须签订合并协议 D. 涉及公司全部资本的转移 9. 公司分立的原因有（ AB ）

A. 财产分割 B. 经营分割 C. 消除竞争 D. 回避法律限制 10．公司解散包括两层含义：（ AD ）

A. 公司业务经营活动的停止 B. 规定的营业期限已满

C. 公司破产 D. 公司对内对外法律关系的结束 五、简答题

1．简述期股与期权的区别。 答：

1．获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。2

．收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。