4、定价策略

五、200人公司和“三类股东”清理等重点关注事项

主讲人：徐寿春，北京国枫律师事务所执行合伙人。 （一）200人公司重点关注问题 1、相关规定

序号 1 2 3 4 5 6

2、200人公司形成的原因 （1）定向募集公司

（2）农村商业银行、城市商业银行 （3）新三板公司

（4）因设立、股权转让导致超过200人

（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超过200人

3、核查主体范围

（1）发行人及其前身，长缆科技002879

（2）发行人控股股东、实际控制人，杭叉集团603298 （3）发行人大股东，利群股份601366

（4）控股股东的第一大股东（案列较少），山东赫达

4、股权清晰 （1）意思表示

不真实，有两种后果：合同/民事法律行为的无效或可撤销 有股东退出，举报说退出的文件不是他自己签署的 （2）确权、

法律法规 证券法 国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知 首发管理办法 创业板首发管理办法 非上市公众公司监督管理办法 非上市公众公司监管指引第4号——股东人数 律师见证、公证处公证，找到退出的人，让他在确认一次

对历史上退出股东的核查：【审核部门反馈】历史上退出的手续都是完整的，同意进行抽查。 考虑诉讼时效 （3）其他

按照4号指引的要求来处理。

（二）“三类股东”清理重点关注事项

三类股东：资管计划、信托计划、契约型私募基金，依靠合约来确认的股权权利义务关系。 1、概述

间接持有的，持股比例小的三类股东，有过会案例；但直接持股的没有。 监管层目前正在研究，会尽快出台相关政策。 （1）三类股东成为IPO绊脚石的原因

1）不利于满足“股权清晰”的要求。资产管理人与出资人分离，委托授权，协议约定不稳定、可随时修改

2）影响“股权稳定”的判断。出资人可以自由的进退；不具法人资格、工商局无法登记；

3）缺乏公开的核查渠道。投资人多，穿透核查困难、复杂，存在规避200人的空间，隐藏关联方等

（2）监管层审核

2、适格性

2009年创业板开板在即，允许有限合伙企业进行证券持有人登记 监管层认可（可以交易但不可以进来）这种形式，但目前工商局无法登记

3、股权清晰性

4、案例分析