4）是否已时候弥补：已经规范整改过了，该补的都补了 5）是否构成重大违法行为：工商局的合规证明

6）纠纷及损失承担：其他股东的声明，控股股东及实际控制人兜底承诺 总体而言，监管层对历史出资问题的容忍度越来越大，只要整改规范，一般不构成实质性障碍。

（2）社保公积金

法规要求：《社会保障法》、《住房公积金管理条例》等

依法缴纳：是否全员缴纳、是否按期缴纳、缴费基数及比例是否符合法律规定。处理：

1）不强制要求补缴，但必须如实披露未依法缴纳的情况及理由 2）初审会前全部符合条件的员工必须都办理缴纳手续 3）对历史情况，社保局、公积金中心开具合规证明 4）控股股东及实际控制人出具兜底承诺

对财务指标的影响：假设依法缴纳，财务指标不满足发行条件，则不可接受

（3）重大违法行为

法规：最近36个月不得

主体：发行人、控股股东及实际控制人【主板、中小板、创业板均适用】 违法行为的范围：与企业经营、社会公众利益有关的行为，与此明显无关的除外（如个人交通违章罚款、交通事故，除非造成严重的社会影响）

情节严重或重大：

1）法律中对“情节严重”有明确界定，依其规定

2）无明确界定的，但规定了“情节严重”的处罚区间，行政处罚落在该区间 3）一般情况，凡罚款以上均构成重大违法，但无重大违规证明 4）期间范围：最近36个月。起算点问题。

（4）商业贿赂

法规要求：《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条，经营者不得违反《反不正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或购买商品 常见于医疗行业、建设工程领域

商业贿赂的认定： 1）账外给对方以好处

2）费用支出不合理。如销售费用明显偏高，不符合行业惯例；主办交流会，支出的费用与会议规模、期限等不匹配

3）例外情况：按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外，在实践中，一般控制在200元以下

3、财务规范性

（1）审核重点 是否存在财务操纵 （2）重点关注行业

1）农业企业、餐饮等生活服务类企业：现金结算占比达、交易对手为个人交零散不利于核查

2）网络营销类企业：收入成本难以准确核算或不存在对应关系

3）工程类企业、系统集成类企业：业绩依赖重大合同且收入容易调节；一般采用完工百分比法

4）医药企业：商业贿赂 （3）重点关注的财务指标

产品毛利率：大幅高于行业平均水平/历史同期水平 期间费用率：高于行业平均水平；持续下降或波动大 经营性现金净流量：持续为负，与净利润长期严重背离

应收账款、存货：大幅增加且增幅超过收入/成本增幅；周转率大幅低于行业平均水平

应付职工薪酬：报告期内波动大 （4）重点核查事项 14号文

（5）重点核查方法

函证、现场走访、货币资金核查（银行流水，含控股股东实际控制人的个人账户）、关联方及经销商核查。

4、独立性 （1）五独立

资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立

（2）同业竞争【绝对禁止】 竞争方的范围：

1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

2）无控股股东及实际控制人时，第一大股东及其控制的企业

3）控股股东、实际控制人为自然人的，其直系亲属属于竞争方，需要整合；其他亲属，具体情况具体分析，如能认定相互独立，则不属于

同业竞争的认定：

替代性或拥有共同的采购或销售渠道

监管机构明确不能仅以经营权、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争

解决方案：

发行人收购、出售给第三方、注销相关业务

（3）关联交易【相对禁止、需要规范】 关注要点： 1）必要性 2）价格公允性 3）程序合规

4）重要性水平：业务链的核心环节不能通过关联交易来实现，否则影响独立性；绝对占比不能过高，需要具体分析（以前的标准为30%） 5）未来走势：比重逐年下降

解决方案：

控制关联交易规模、降低关联交易占比、将关联方纳入发行人、真实出售给无关联的第三方等，谨防关联交易非关联化

5、募集资金运用 （1）必要性 （2）风险可控性 （3）合规性 （4）盈利性 （5）用于补流还贷

1）可以用于补充流动资金，但规模不宜过大，一般不超过募集资金总量的10%为宜。【ps：再融资要求系30%，另有说法是控制在30%以内即可，也有少部分过会案例在30%以上】

2）特殊行业，如金融企业，可以用募集资金补充流动资金

3）募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期投入和归还银行贷款

6、信息披露 （1）原则

真实、准确、完整、及时，不存在虚误漏

凡是对投资者作出决策有重大影响的信息，均应披露 （2）关注重点

关联方与关联交易，重大诉讼，股权质押与冻结等

（二）非公开发行业务重点关注问题