3.该项合并属于非同一控制下的企业合并。(1分)

理由：甲公司及B银行在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。(1分)

合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间差额为：160000-190000×90%=-11000(万元)。(1分)

该差额计入甲公司合并利润表当期损益[或：计入合并利润表当期的营业外收入]。(2分)

4.甲公司购入C公司20%的股份不构成企业合并。(1分)

理由：甲公司于6月30日取得C公司70%的有表决权股份，能够对C公司实施控制，构成企业合并，再次购入C公司20%的有表决权股份，属于从少数股东购买股份的业务。(1分)

甲公司购入C公司20%股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额为：12000+4000=16000(万元)。(1分)

在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额为：12000-15000×70%=1500(万元)。(1分)

5.甲公司购入C公司20%股份支付的价款与其应享有C公司自购买日始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额为：4000-18000×20%=400(万元)(1分)

该差额在甲公司合并报表中，应当调整资本公积(0.5分)，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益(0.5分)。

(六)

A 公司、B 公司和 C 公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B 公司与 C 公司同在一省，A 公司在相距 1000 公里外的另外—省;A 公司和 C 公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B 公司通过 5 年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但是， B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A 公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。 2010 年度，在得知 C 公司有意收购 B 公司后，A 公司开始积极筹备并购 B 公司。

1.并购预案

A 公司准备收购 B 公司的全部股权。A 公司的估计价值为 10 亿元，B 公司的估计价值为 3 亿元，A 公司收购 B 公司后，两家公司经过整合，价值将达到 16 亿元。B 公司要求的股权转让出价为 4 亿元。A 公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出 1.2 亿元。

2.B 公司的盈利能力和市盈率指标2008 年至 2010 年税后利润分别为： 1200 万元、1800 万元和 2100 万元。其中： 2010年 12 月 20 日，B 公司在得知 A 公司的收购意向，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为 600 万元;已计入 2010 年损益。B 公司的市盈率指标为 20.

要求：

1.A 公司运用市盈率法分析计算 B 公司的价值，以及并购收益和并购净收益。

2.A 公司根据 B 公司价值和并购价值，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。

参考答案

1.(1)运用市盈率法计算 B 公司价值。

市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料 2，A 公司检查 B 公司利润金额，发现 B 公司在 2010 年 12 月 20 日处置长期闲置的厂房，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动，厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映 B 公司的真实盈利能力。

B 公司厂房处置所得税后收益为 600 万元，调整后的 B 公司 2010 年税后利润为：2100-600=1500(万元)。A 公司发现 B 公司 2008 年至 2010 年间利润由 1200 万元增加到 1500万元，波动较大，决定进一步计算其最近 3 年税后利润简单算术平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(万元)。由此验证 B 公司最近期间的盈利能力为年均税后利润 1500 万元。A 公司决定按照 B 公司最近 3 年平均税后利润和市盈率 20 计算 B 公司的价值 1500×20=30000(万元)

(2)计算并购收益和并购净收益。

计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为：160000-(100000+30000)=30000(万元)。并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额：40000-30000=10000(万元)。并购净收益，为并购收益减去并购滥价和并购费用后的差额。根据资料;A 公司并购 B 公司并购费用为 12000 万元，并购净收益为：30000-10000-12000=8000(万元)。A 公司并购 B 公司后能够产生 8000 万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。

2.利弊分析

(1)收购可能带来的利益有：

①有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有 3 家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。 A 公司并购 B 公司可以实现资源整合，提高规模效益。

②有助于巩固 A 公司在行业中的优势地位。虽然与 B 公司相比，A 公司处于优势地位，但与 C 公司不分伯仲，势均力敌。通过并购 B 公司，A 公司取得了该种家电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于 A 公司建立起行业中的优势地位。

③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后，A 公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进 B 公司提高效益，B 公司拥有的先进技术可以为 A 公司所用，实现双方的优势互补。

④有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。A 公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手 C 公司的所在地，削弱对手 C 公司的潜在发展能力和竞争力。

(2)收购可能存在风险和弊端：

①营运风险。A 公司与 B 公司管理风格、水平和方式不同，位于相距 1000 公里的不同省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。

②融资风险。A 公司自身价值为 10 亿元，B 公司转让出价为 4 亿元。如接受 B 公司出价，A 公司可能要增加占本身价值 40%左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响 A 公司财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。

③资产不实风险。A 公司对 B 公司资产和负债状况的信息了解有限，B 公司可能存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给 A 公司造成损失。

结合问题 1 中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析，A 公司并购B 公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实现企业的战略目标，A 公司应采取行动并购 B公司。

(七)

华夏工业原为一家国有工业企业，2008 年 8 月，该企业原厂长因经济问题被免职，陈某被任命为厂长，陈某上任之初，拟对企业人事进行调整。在厂长办公会上，厂长陈某提出 3项动议：一是建议聘任赵某为总会计师，赵某虽不懂会计，但工作认真、原则性强，具有

高级工程师资格，在加强内部管理中能发挥技术优势 ;二是自己主抓技术开发，厂里财务会计工作由副厂长王某全权负责，所有财务收支和对外报送的财务会计报告最终由王副厂长审批、签署;三是财会部原会计孙某因举报前所长经济问题受到开除处分，孙某遭受打击报复问题属实，建议撤销对孙某的处分，恢复其名誉，安置到后勤部门当物资保管员。

该企业 2009 年改制为国有独资公司，在 2010 年发生以下事项：

(1)3 月，公司财务处处长林某退休离职，在人事处处长万某的监督下与新任财务处处长吴某进行了工作交接。吴某上任后将其女儿调到财务处任出纳并兼管债权债务账目的登记工作。事后得知吴某从事会计工作刚满 2 年，而且也不具备任何专业技术职务资格。

(2)4 月，该公司采取以旧换新方式销售货物一批，销售价款扣除旧货物的收购成本共计 10 万元，单位内部办税人员小张在计算增值税时，按照销售新货物的同期销售价格确定了销售额计算纳税，财务处长吴某认为既然是以旧换新，因此应该扣除旧货物的收购价款后作为销售额纳税。

(3)5 月，该公司准备变更为股份有限公司，变更前净资产额为 850 万元，股东会议准备折合的股份总额为 1000 万元。

(4)6 月，该公司经过指导后顺利变更为股份有限公司，公司监事会人数为 5 人，其中职工代表的人数为 2 人，某日的股东大会会议上，考虑到监事会成员中的职工代表李某在家休养，经过股东大会决议，决定由本公司股东姚某接替其担任监事。

要求：根据会计法律制度、公司法律制度和税收法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1)聘任赵某为总会计师是否符合规定?所有会计工作由副所长王某全权负责是否符合规定?将受到打击报复的财会部原会计孙某安置到后勤部门当物资保管员是否符合规定?分别说明理由。

该企业撤并会计机构、任命会计主管人员、会计工作岗位分工是否有违反法律规定之处?分别说明理由。

(2)根据上述资料(1)的情况，分析该公司是否有违反法律规定之处 ?分别说明理由。

(3)根据上述资料(2)的情况，对于以旧换新方式销售货物的业务中，谁的说法正确 ?简要说明理由。

(4)根据上述资料(3)的情况，说明公司折合的股份数额是否符合规定 ?简要说明理由。

(5)根据上述资料(4)的情况，分析该公司是否有违反反法律规定之处 ?简要说明理由。

参考答案：

(1)聘任赵某为总会计师不符合规定。