52.4对于不适宜拍卖的破产财产，管理人拟定破产财产变价方案时可以提出招标转让、协议转让、委托出售或者在破产分配时直接进行实物分配等变价方式。

第53条 破产财产变价方案的通过、裁定和执行

53.1管理人拟订的破产财产变价方案，应当提交给债权人会议讨论。出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的，破产财产变价方案即为通过。债权人会议没有通过的，管理人可以提请人民法院裁定认可。

53.2管理人应当根据债权人会议通过或者人民法院裁定认可的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

第54条 拟定破产财产分配方案

54.1管理人应当根据破产财产变价的实际情况及时地拟定破产财产分配方案。破产财产分配方案的内容应当载明下列事项：

54.1.1参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所； 54.1.2参加破产财产分配的债权额； 54.1.3可供分配的破产财产数额； 54.1.4破产财产分配的顺序、比例及数额； 54.1.5实施破产财产分配的方法；

54.1.6本指引另行规定的应当载明的其他事项。

54.2对特定破产财产享有担保权的债权的分配，不列入破产财产分配方案。设定担保的破产财产的变价所得，直接优先用于对该财产享有担保权的债权的受偿。设定担保的破产财产的变价所得，大于该财产上担保债权金额的，大于部分用于无财产担保债权的分配。设定担保的破产财产的变价所得，小于该财产上担保债权金额的，不足受偿的担保债权作为无财产担保债权参加分配。

54.3破产财产不足以清偿发生于2006年8月27日之前的职工优先债权的，该不足以清偿部分，从设定担保的破产财产的变价所得中优先受偿。

54.4无担保财产的变价所得，以及担保财产变价所得大于该担保财产上担保债权金额的部分，优先清偿破产费用和共益债务。优先清偿后的剩余部分，依照下列顺序进行清偿：

54.4.1职工优先债权；

54.4.2破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； 54.4.3普通债权。

54.5破产财产不足以清偿同一顺序债权的清偿要求的，按照比例清偿。 54.6破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但债权人另有决议的除外。 第55条 破产财产分配方案的通过、裁定和执行

55.1管理人拟定的破产财产分配方案，应当提交债权人会议讨论通过。出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的，破产财产分配方案即为通过。

55.2债权人会议通过破产财产分配方案的，管理人应当提请人民法院认可；债权人会议没有通过的，管理人可以要求债权人二次表决，债权人会议二次表决仍不通过或者拒绝表

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决的，管理人可以提请人民法院裁定认可破产财产分配方案。

55.3债权人会议通过或者人民法院裁定认可的破产财产分配方案，由管理人执行。 55.4管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明所提存分配额在最后分配公告日的交付或者分配情况。

55.4破产人无财产可供分配的，管理人应当提请人民法院裁定终结破产程序。 55.5管理人在破产财产最后分配完结后，应当及时地向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

第56条 破产财产分配的提存和公告

56.1管理人应当在破产财产分配方案中就破产财产分配的提存情形作出说明。 56.2破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，由人民法院将提存的分配额分配给其他债权人。

56.3附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。在最后分配公告日，债权生效条件未成就或者解除条件成就的，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人；在最后分配公告日，债权生效条件成就或者解除条件未成就的，管理人应当将提存的分配额交付给债权人。

56.4债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为债权人放弃受领分配的权利，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第57条 终止执行职务

57.1因债务人财产不足以清偿破产费用和共益债务，或者因破产人无财产可供分配，或者因破产财产分配完结，人民法院裁定终结破产程序的，管理人应当在人民法院裁定终结破产程序的十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向债务人或者破产人的原登记机关办理注销登记，并在办理完毕债务人或者破产人注销登记后的次日，终止执行职务。但存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。

57.2管理人终止执行职务时，如果有破产财产分配额提存的，管理人应当将提存情况告知人民法院，并将提存的分配额交付给人民法院。

57.3管理人终止执行职务前，应当对管理人接管的债务人或者破产人的帐簿、文书等档案资料作出妥善安置。必要时，管理人可以预留相应的破产费用，以支付债务人或者破产人的帐簿、文书等档案资料的保管费用。

57.4管理人终止执行职务的，管理人应当依据相关规定及时办理管理人银行帐户的销户手续和管理人印章的销毁手续。

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