分歧，对外也失去信誉，无法继续融资，整个项目停工至今，成为深圳市52个问题楼盘之一。按照双方合作合同的特别约定，福星公司只是固定分利而不承担风险，所有投资和经营风险均由富山宝公司承担；而且在补充协议中更是将其25％的利润分成明确转变成具体、明确的金额，其股权已转化为债权。福星公司在所谓合作建房中明显属于不承担经营风险，只收取固定利益的情况。因此，本案属名为合作建房实为土地使用权的有偿转让。现项目土地登记在福星公司、福永公司的名下，既不利于富山宝公司对项目的继续开发建设，也不利于双方之间的权利明析。本案正是由于项目土地挂在福星公司、福永公司名下，才导致履约过程中出现了严重问题。由于福星公司、福永公司已将自己合法拥有的土地使用权有偿转让给富山宝公司，福星公司、福永公司对合作项目只有转让款的债权请求权，而非股权，故应当允许富山宝公司办理土地使用权的转名登记手续，然后由富山宝公司继续完成项目的开发建设，尽快复工，彻底解决烂尾问题。据此，特诉请：1．依法确认富山宝公司与福星公司签订的《合作投资兴建三星花园合同书》及《补充协议--合作建房转让协议书》是名为合作建房实为土地使用权转让的合同；2．判令双方继续履行《补充协议--合作建房转让协议书》，确认金银城项目土地使用权(价值1．5亿元)归富山宝公司，依法责令办理土地使用权的变更登记手续，由富山宝公司继续完成该项目的开发建设；3．依法解除富山宝公司、福星公司与福永公司间的挂靠经营关系；4．本案诉讼费由福星公司、福永公司共同承担。

2009年2月9日，富山宝公司增加并变更其诉讼请求为：1．确认富山宝公司与福星公司签订的《合作投资兴建三星花园合同书》合法有效，判令双方继续履行合同；2．确认富山宝公司享有深圳市宝安区福永镇兴围路口西“金银城”房地产项目的土地房屋75％的权益；3．判令解除富山宝公司与福星公司、福永公司签订的《合作开发“三星别墅”合同书》；4．请求确认福星公司与金安城公司签订的《“金银城”置换合同书》及《<“金银城”置换合同书>补充协议》无效；5．由福星公司、福永公司、金安城公司共同承担本案诉讼费用。富山宝公司提出上述增加及变更诉讼请求的事实及理由如下：富山宝公司与福星公司于1992年签订了《合作投资兴建三星花园合同书》，该合同不违反法律法规的规定，且双方已合作进行了实际开发，建设了配套设施及第一期三栋房产，合同应属合法有效。根据法律的规定，合法有效的合同具有法律约束力，各方应继续履行，并依法办理合作开发的土地使用权变更手续。同时，依据该合同的约定及其他相关文件，富山宝公司享有“金银城”项目75％的权益，福星公司享有25％的权益，上述事实清楚，证据充分，应予支持。福星公司与金安城公司签订了《“金银城”置换合同书》及《补充协议》，将“金银城”项目置换给金安城公司。这两份协议明显违反深圳市《关于子悦台等52个“问题楼盘”处理意见的批复》(深府函 [2004]124号)中关于“在自行妥善处理好债权债务关系的前提下允许对问题楼盘项目进行合作建房或直接置换土地使用权的受让方”的规定。福星公司无视富山宝公司的合法权益，在与富山宝公司签订的合作合同尚

未解除、富山宝公司权益未得到保障和补偿的情况下，虚构“项目经济关系理顺、债务得到清偿”的事实，直接将土地使用权进行置换，严重损害了富山宝公司权益。金安城公司明知上述事实，仍为获取巨额利润签订了置换合同，双方的行为违反了有关法律法规的强制性规定，置换合同处分了富山宝公司占有75％权益的房产，应属于无效合同。

福星公司答辩称：(一)不同意富山宝公司的第1项诉讼请求，理由如下：1．本案中福星公司与富山宝公司均不具备房地产开发企业资质，双方签订的《合作投资兴建三星花园合同书》依法应当认定为无效合同，不受法律保护。因此，富山宝公司要求继续履行合同缺乏法律基础。2．富山宝公司已丧失履约能力，其要求继续履行合同缺乏物质基础。富山宝公司实际上一开始就不具备履行合同的能力，签订合同后，便以该合同为诱饵，大肆对外举债，而所借款项并未投入到项目开发中，而是挪作他用，并把福星公司作为担保人为其举债承担连带责任。当债务到期无法偿还时，还是要由福星公司承担连带责任代为偿还。富山宝公司目前已是债台高筑。仅由福星公司代为支付或偿还的款项就有土地出让金和配套设施费28 170 396元；垫付的工程款 33 094 849．42元；富山宝公司因被起诉还债由福星公司代偿的各种债务30700819．78元，再加上富山宝公司单独还欠其他公司的数千万元的债务，富山宝公司已资不抵债。3．富山宝公司经营

期限已于2007年3月5日届满，且无取得合法持续经营的法律手续，其弄虚作假办理的工商变更登记手续被工商管理部门依法撤销，富山宝公司由此提起行政诉讼也以败诉而告终，富山宝公司已丧失民事行为能力，已不具备继续经营的主体资格，合同无法继续履行。 4．富山宝公司已构成根本违约，无法实现合同目的，福星公司已于2004年12月25日送达解除合同通知书给富山宝公司，合同事实上已经解除，不存在继续履行的可能性。富山宝公司构成根本违约的主要事实如下：①合同约定由富山宝公司负责该用地全部投建资金费用，出资是富山宝公司最基本义务。而实际上富山宝公司根本没有投入资金，正如前所述，项目资金都是由福星公司垫付。②合同约定合建项目三年内完成44 143．7平方米土地的项目开发，但时至今日已过去16年，仅在5739．5平方米的分宗用地上开发了三栋烂尾楼。经过多年已变成危楼，完全丧失了使用价值。福星公司的上千名村民股东期盼了十六年的土地开发，却没有得到任何回报。正是由于富山宝公司这些根本性违约，致使合同目的完全没有实现，已构成法定解除合同的条件。富山宝公司负责人许礼庚于 2004年12月25日签收的由福星公司委托律师发出的解除合同通知书，符合《合同法》第九十四条和第九十六条的规定。(二)不同意富山宝公司的第2项诉讼请求，富山宝公司要求确认其享有金银城房地产项目的土地房屋75％的权益没有任何事实和法律依据。首先，合作合同并未约定富山宝公司享有金银城房地产项目75％的土地房产权益。富山宝公司在诉状中主张的是金银城项目的物权，而合作合同约定的是富山宝公司履行出资义