经核查，我们认为：标的公司所披露无形资产(开发支出)的相关会计政策

和会计估计符合企业会计准则的要求；标的公司对于研发项目各阶段所发生的费

用能够合理进行区分其费用化与资本化的部分，已经资本化的费用具有合理性；

对标的公司各期末的研发项目进行减值测试程序后，不存在减值迹象，无需计提

减值准备。

三、问题 15.预案披露，如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的净

利润总和高于 31,000.00 万元，则超过部分的 40%作为超额业绩奖励向目标公

司任职的核心管理团队支付。请公司补充披露上述业绩奖励的会计处理方式，明

确上述业绩奖励是否在服务期间每年确认成本费用，或者到期一次计入损益。请

财务顾问和会计师发表意见。

【会计师回复】

一)《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》中的业绩承诺及超额业绩奖励条款：

第一节四、(二)超额业绩奖励

在各年经营业绩均达到承诺利润且不存在减值情况下，如果目标公司 2016

年、2017 年、2018 年实现的净利润总和高于 31,000.00 万元，则超过部分的 40%

作为超额业绩奖励向目标公司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对 象和具体分配方法由昆仑投资提出，报上市公司董事会批准；但相关纳税义务由 实际受益人自行承担，且目标公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于目标 公司减值测试完成后 2 个月内(且不晚于盈利补偿期间届满后 7 个月)计算并支 付完成。

二)《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩

奖励问题的相关意见

6．合并成本与职工薪酬的区分

近年来，随着国家对个人创业的大力支持，社会上涌现了一批由自然人创建

并担任核心管理人员的优秀的民营企业，这些企业成为上市公司收购的热点。上

市公司收购这些企业后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，被收购企业的创

始人大多继续在企业任职。实务中常见的一种安排是，被收购方的个人股东承诺

未来的任职期限，并承诺在提前离职时承担相应的赔偿责任；另有一些交易中，

上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公

司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人

的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成

本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪

酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行

相应的会计处理。

实务中，由于对准则的理解和把握不到位、对相关交易安排的实质缺乏深入

分析，部分上市公司未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬，将应在

未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本进行会计处理，从

而在高估合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。 通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关 款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企 业在实务中判断相关款项的性质：相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊 安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；如果不考虑相关款项支付安排， 这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平；决定

具体支付金额的因素与企业估值的关系等。

三) 关于业绩奖励的会计处理方式

鉴于本次交易的超额业绩奖励的实际性质为天目药业向标的公司核心管理

团队在本次重组完成后向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企

业会计准则 9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为

获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，因此，该

等超额业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用。

在承诺期的第一年，如超额完成承诺，拟按超额完成的金额应支付的奖励计

提长期应付职工薪酬，账务处理如下：

借：管理费用(工资薪酬)

贷：长期应付职工薪酬

在承诺期的第二年，如超额完成承诺，账务处理同上，如未完成，则冲回上

述计提的奖励。

在承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上

述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其账务处理如下：

借：管理费用(工资薪酬)

贷：长期应付职工薪酬 借：长期应付职工薪酬 贷：现金(或其他类似科目) 三)核查意见

经核查，我们认为，本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关 规定，遵循市场交易公平、自愿原则，相应会计处理方法符合《企业会计准则》

的规定。

(以下无正文)