(15)如果老奶奶公司深受消费者欢迎，被评为驰名商标，则下列说法正确的是（ ）。
(16)某中国公司(“中方”)欲收购．家境外公司的部分资产。在收购协议签署之前，中 方委派了一家国际律所进行了尽职调查，其中发现，目标公司存在一定的税收处罚和环境诉讼风险。经与卖方谈判，在卖方预诺有关处罚和诉讼风险承担赔偿责任后，中方与 卖方签署了资产收购协议，初步约定对价为3亿美元。在收购协议的争端解决条款中， 各方约定如果纠纷不能通过友好协商解决，则应提交国际商会根据其届时有效的仲裁规 则进行仲裁，仲裁具有终局性。
(17)该公司对律所的聘请，采取了招标的方式，请问应从哪些方面对律所打分评标 （ ）。
(18)卖方对目标资产潜在的受罚和诉讼风险，承诺向中方作出声明和保证，对于收购协议中下列哪些条款或做法，中方应予交涉或修改（ ）。
(19)下列哪些事项的发生，可以让买方主张调低对价?（ ）。
(20)如果双方在交割后，就保证条款的损害赔偿问题发生纠纷，双方准备提起仲裁解决，则下列表述正确的是：（ ）。
(21)某石油企业(China—Oi1)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司(NA Oi1—Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China．0i1对美方提供的地质和技术信息进行了分析和研究，并经过初步询价，决定以股权收购方式从NA Oi1-Sand手中购买其旗下主要从事油砂开采业务的子公司(Subsidiary)的部分股权。该Subsidiary现有股权结构为：NA Oi1—Sand持有80%股份，加拿大永新能源公司(Ever—g1owing Energy)持有15%股份，剩余5%的股份由NA Oi1—Sand设在开曼群岛的另一家子公司持有。双方初步同意，China—oj1将直接或通过其控股的附属公司从NA Oi1-Sand手上收购Sunsidiary40%的股份。经过法律、财务、环保、税务、技术等方面的尽职调查后，China—Oi1与NA Oi1．Sand就有关交易文件展开了艰苦的谈判，并最终签署了股权收购协议。根据顾问的建议，China．0i1决定采用“中国母公司一维尔京群岛控股公司一美国目标公司”的投资主体结构，并着手在维尔京群岛设立控股公司。但随后因美国政府审批未获通过，该交易宣告流产。
(22)China—oi1的管理层在是以股权收购还是资产收购的方式来获取NA Oi1-Sand油气资产的问题上，曾发生较大的争论，下列哪些动机推动了管理层选择股权收购方式?（ ）。
(23)China—oi1聘请了国际知名律所协助进行法律尽职调查，在尽职调查中发现的（ ）问题足以颠覆收购交易的可行性。
(24)下列哪些事实，将会影响China．0i1设计的“中国母公司～维尔京群岛控股公司一美国目标公司”投资主体结构的合理性?（ ）。
(25)为避免交易被认定为无效，在Chi—na-Oi1与NA Oi1-Sand的股权收购协议中，下列哪些审批有必要作为交割的前提条件?（ ）。
答案和解析
（共30题，每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意） (1) :A
1955年国务院法制局起草了《关于法律室任务职责和组织办法的报告》上报国务院，国务院下发了批转该报告的通知，《报告》和《通知》是新中国成立后国营企业法制机构建设的最早文件依据，也是我国企业法律顾问制度诞生的标志。 (2) :B
ACD所列情形分别属于利用身份获益、擅自处分公司财产和与公司非法竞争，都违反了忠实义务；而8属于经过法定程序后自我交易的情形，是合法例外。 (3) :C
股东代表诉讼的提起条件。 (4) :D
A是乘人之危订立的合同，是可撤销、可变更的合同，B是限制民事行为能力人超出其行为能力订立的合同，效力待定。C属于恶意串通、损害国家、社会或者第三人利益的合同，无效。D是附条件的赠与合同，有效。 (5) :D
参见教材有关介绍。 (6) :D
根据《仲裁法》第50条的规定，当事人可以根据仲裁协议申请仲裁。 (7) :A
1997年《企业法律顾问管理办法》明确规定“参与起草、审核企业重要的规章制度”是企业法律事务机构的重要职责之一。 (8) :C
根据我国民事诉讼法的规定。 (9) :C
C。解析：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；所收购的股份应当在1年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 (10) :C
C。解析：参考《公司法》第152条。 (11) :D
根据《仲裁法》第50条的规定，当事人可以根据仲裁协议申请仲裁。 (12) :A
张某被甲公司辞退后用盖有甲公司公章的空白合同书，与乙公司签订合同的行为属于无权代理，但是乙公司有理由相信张某仍有代理权。因此，张某的行为构成表见代理，发生代理的法律效果，该合同属于有效合同。
(13) :B
只有债务人有权申请和解，债权人在任何情况下都无权申请和解。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。债务人或者债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整。如果债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请重整，不能申请和解。 (14) :B
对于外聘律师的报酬，应当分期支付，以激励外聘律师更好地开展工作。
(15) :D
参见教材对“企业法律顾问对外聘律师的管理”部分的介绍。D选项体现的是业务往来而非对外聘律师的管理。(16) :C 根据我国仲裁法的规定。 (17) :C
分公司注销登记应在注销原因发生后30天内申请。 (18) :C
典型的识记类题目，根据《企业法人营业执照》的规定。 (19) :A
甲公司帮丙公司清偿贷款后却不积极行使其到期债权，给债权人乙公司的利益造成损害，乙公司可以行使代位权，A说法正确。债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人，而非一定要追加。甲公司和丙公司没有恶意串通，不能自然认定合同无效，C错误。因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。甲公司无偿转让股权的行为发生在一年半以前，那时甲公司尚未对乙公司负债，所以不属于合同法行使撤销权的情形，D错误。 (20) :A
600万美元以下的外商投资企业，由省级行政机关登记。 (21) :C
根据教材中的有关介绍。 (22) :A
上市公司的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，还有临时的报告。 (23) :A
其他选项中B是根据决策目标的不同，C是根据决策情况的不同，D是根据决策对象的不同所做的划分。 (24) :B
注册商标的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准。 (25) :D
人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的执行程序应当中止、债务人对个别债权人的债务清偿无效。破产人所欠税款、应从剩余破产中清偿、不得直接扣除；债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。 (26) :C