中国平安保险并购深圳发展银行案例分析

深发展当时已发行股份的30%。

2010年9月1日晚深发展公告发行股份购买资产暨关联交易之重组预案。根据该预案，平安集团将以其现在持有的90.75%的平安银行股权和26.92亿元现金(该部分现金等额于平安银行约9.25%股份价值的认购对价)，认购深发展本次公开发行约16.39亿股股份，从而最终深发展控股平安银行股权，平安集团控股深发展股权。

（二） 并购方案

中国平安与深发展的并购整合共进行了三个方案：收购新桥股份、深发展向中国平安定向增发、深发展再次向平安定向增发，中国平安以持有的平安银行股权和部分现金支付，实现平安银行注入深发展。下面就上述三个方案的具体内容及进行状况进行详细的阐述.

1. 股份转让暨收购新桥所持深发展股份

2009年6月12日，按照中国平安与新桥投资签订的《股份购买协议》，中国平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％，中国平安集团公司以增发H股作为支付对价方式。以中国平安新发行2.99亿股H 股的方式支付即换股收购。增发H股作为对价的原因是：

(1) 大陆公司法对增发股份有限售期的规定而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更便于新桥套现；

(2) 新桥更看好H股的上升空间。因此，新桥将平安增发2.99亿股H 股作为支付方式。

2. 股份认购暨定向增发

深发展与平安寿险于2009年6月12日在深圳签署《股份认购协议》，深发展拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70 亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.26元/股，募集资金金额不超过106.83 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

同时中国平安在公告中指出：在上述两笔交易完成时（以后者为准）及上述两笔交易完成前的任何时点，中国平安将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的 30%。之所以附加该限制条件，

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是因为按照我国《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。收购方须履行如下义务： (1) 各种报告书的制作、所聘财务顾问的相关报告、相关信息披露义务等； (2) 若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁，该豁免是否被批准具有不确定性，若豁免未获得批准时须以现金支付对价。

3. 再次定向增发

平安银行注入深发展，完成控股和初步整合。

6月30日，深发展和中国平安同时发布公告：因与平安银行进行重大资产重组，连续停牌。9月1日，交易双方公告了本次交易的方案：深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行16.39亿股份，中国平安的支付对价及方式为：以其所持有的平安银行全部股份即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当于平安银行约9.25%股份价值的认购对价）即以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。交易完成后，加上平安之前持有的10.42亿股，合计持股26.81亿股，对深发展的持股比例将达到52.4%，成为其控股股东。按照公告日前20日交易均价，本次定向增发的价格为每股17.75元，合计291亿。 并购方案详解

并购方式 收购新桥股份 收购股份 (亿股) 5.2 深发展每股 作价(元/股) 22 18.26 17.75 涉及金额(亿元) 114.49 106.83 291 持 股 比例% 16.76 29.99 52.40 深发展向中国平安定向增发 3.70--5.85 深发展再次向平安定向增发

（三） 并购形式 1. 从行业角度来分析

16.39 从行业角度来看，中国平安并购深发展属于横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。

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中国平安已经有了一个平安银行，通过并购深发展，能有效的减少一个竞争对手，同时扩大了中国平安在银行部分的市场份额，使中国平安综合金融形成规模效应。

2. 从并购的付款方式分析

从并购的付款方式看，中国平安并购深发展属于“换股”方式。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

通过上面对并购方案的分析，我们不难看出，中国平安向深发展的股东发行股票以交换深发展的大部分股票，因此，此次并购属于“换股”方式。

3. 从并购是否取得目标企业的同意方面分析

从并购是否取得目标企业的同意看，中国平安并购深发展属于善意并购。善意并购又称协议并购、友好并购，是指收购公司和目标公司通过友好协商达成并购协议的并购形式。

中国平安在确定深发展后，与深发展的高级管理层达成并购意向，并且早在2008年，深发展的高层管理者就已经向中国平安发出橄榄枝。因此，在中国平安高级管理层与深发展高级管理层协商并购条件、并购价格、支付方式等事项后，双方达成一致可接受的条件，深发展按章程表决通过。

六、 中国平安对深发展的价值评估

并购中对目标公司的价值评估是利用市净率估值法估算得出的。

根据中国平安年报，平安银行2010年实现净利润17.37亿元，2009年及2010年底股本无变化，均为86.23亿股，可以计算出每股收益为0.2元。按照两行重组预案，平安银行对价为每股3.375元，市盈率为16.8倍；根据平安银行2010年年底净资产156.71亿元计算，每股净资产为1.82元，对价市净率为1.86(3.375/1.82)倍。

根据深发展2010年年报，每股收益为1.91元，每股净资产9.62元，按照重组预案中17.75元的对价，市盈率为9.3倍，比平安银行低了一大截；而市净率为1.85(17.75/9.62)倍，与平安银行相当。

公司价值=公司的账面净资产价值×市净率(P/B) 156.71×1.86=291.48(亿元)

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七、企业并购的意义

对上市公司来说，并购重组带来的“利好”是显而易见的。平安联姻深发展，是强强联合之举，对双方将带来深远的影响。

(一) 并购对中国平安的意义

自上个世纪90年代中期开始，平安开始陆续建立信托、银行、证券等一系列与保险并行的金融子公司。同时，也逐渐明确了集团控股、分业经营、分业监管、整体上市的发展目标。

然而平安的银行业务远跟不上集团的发展速度和业务要求。资料显示，平安银行仅在上海、深圳等7个城市拥有62家网点。仅仅相当于一家中等城市商业银行的规模，甚至在营销能力上一定程度的影响了其他业务发展。

通过此次投资深发展，平安将获得14个新城市和282个网点的新增银行分销能力，这些城市是深发展业务增长最快的地区，也是平安保险业务市场份额第一或第二的城市，因此拥有交叉销售和其他协同效应的巨大潜力。

对“蓄谋已久”成为金融控股公司的中国平安而言，通过兼并深发展就形成了一个涵盖资产管理、证券、银行、信托、保险在内的品种齐全的金融控股公司，增强了协同效应。并且平安借获得一个全国范围经营的银行的目标，获得了深发展在全国中心城市拥有的200多家分支机构的网点，在银行产品上也基本完成了金融控股的全国性布局，平安在赶超国际一流金融公司上，就可潇洒地享受快马加鞭之快乐。

2010年上半年平安银行实现净利润9.12亿元，期末净资产为153.29亿元，对应PB为1.9倍。国泰君安的研究报告指出，即使假设平安银行今年上、下半年净利润持平，即年末净资产约162.41亿元，对应平安银行2010年动态PB亦达到1.79倍，估值在上市股份制银行中处于中上水平，高于行业平均，也高于国泰君安之前预期的1.61倍PB。

若预计深发展2010-2011年将分别实现净利润59.7亿元与70.6亿元，则可为中国平安EPS贡献0.24元与0.29元，若假设全部交易在2010年中完成，则2010年和2011年可给平安EPS贡献0.12元与0.29元。但由于平安本身可获得的投资收益减少，若不考虑商誉的可能增值，预计对平安总体的盈利影响不大。

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