3．不久前，粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司与美托投资有限公司于2000年12月20日鉴定了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后,美托投资正式成为粤美的第一大股东,所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东.。粤美的公司的股权变动预示着该公司控股权的转移，由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司。据介绍,美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权的内部产权制度形式.员工持股可以采取实股和期权等各种形式。在2000年4月10日,美托投资以2.95的价格,协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的管理层收购(MBO)的序幕。

请问:1.什么是管理层收购?

2.管理层收购的特征有哪些?

3.结合案例说明:如何解决管理层收购计划中所需收购资金的来源问题?

《高级财务管理》作业[3]答案

一、名词解释

、购并目标规划：是指管理总部基于战略发展结构或并购战略目标，而在购并前对实施购并须具备的各种条件和能力、目标公司的发展前景以及技术、经济效益等情况，进行战略性的调查和综合性论证，藉以估量自身的能力与优劣势所在，判别市场存在的潜在威胁，寻找成长的机会点与发展形式，从而为特定购并目标的订立、购并标准的厘定、合适购并对象的选择、配套筹资方案的筹划等整个的购并决策提供可靠的技术、商业、财务和管理上的依据与信息支持。

、杠杆收购：见作业[2]名词解释

、卖方融资：是指作为购并方的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时间内分期、分批支付购并价款的方式。

、标准式公司分立：是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

、融资帮助：是指管理总部利用集团的资源一体化整合优与容通调剂便利而对管理总部或成员企业的融资活动提供支持的财务安排。 二、判断题

、√三、单选

、C

四、多选

、ABCE7、ABCDE

五、简述题

、答：购并战略目标是企业集团管理总部依托战略发展结构即长远成长目标，通过理智的、科学而缜密的分析论证，对购并做出的长远的战略性的目标计划；购并策略目标是在战略目标的基础上，为了消除各种的，对战略目标的实现产生不利影响因素而进行的阶段性、步骤性目标的规划。策略目标的实现也必须以策略目标的实现为依据。

、答：股权现金流量体现了股权投资者（即普通股股东）对公司是部分现金流量的要求权，这部分现金流量是公司在履行了所有的财产责任（包括债务的偿本付息、支付优先股股利等）并满足其本身再投资需要之后的\剩余现金流量\；运用资本现金流量测算是从息税前经营利润开始的，它是满足了公司投资需要之后的\剩余现金流量\。

、答：融资政策是管理总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与取向标准，是企业集团财务政策的重要组成部分。主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等。

、答：就一般意义而言，一个资本结构是否合理，主要可以从如下方面进行判断：一是就资本结构本身而言，在成本、风险、约束、弹性等方面是否具有一些良好的特质，即成本节约、风险得当、约束较些弹性适度；二是必须联系资本结构与投资结构的协调匹配程度做出进一步的判断，亦即在数量及其结构、期限及其结构等方面彼此间是否协调对称，投资风险与融资风险是否具有互补关系等；三是必须联系未来环境的变动预期，考察资本结构与投资结构是否具有以变制变的能力，等等。

六、计算分析题

、（1）按照乙企业2001年盈利水平： 2001年乙企业每股收益甲公司的市盈率

元

、AC、ABC

、ABC、ABCE

、ABC、ABDE

、ABCDE

、ABCDE

、E

、E

、D

、E

、A

、A

、C

、D

、A

、×

、×

、×

、×

、√

、×

、×

、√

、√

、×

、√

、√

预计乙企业每股价值乙企业总价值

元/股

元/股 × 5000万股 = 6250万股

（2）按照乙企业近三年（1999-2001）的平均盈利水平 乙企业近三年平均税后盈利乙企业近三年平均每股盈利预计乙企业每股价值预计乙企业总价值

（3）假设乙企业被收购后的盈利水平能够迅速提升到甲公司当前的运用资本报酬率水平 乙企业运用资本

乙企业必须马上达到的运用资本报酬率乙企业必须马上达到的息税前利润减：长期负债利息（7000×10%）乙企业必须马上达到的税前利润减：所得税（税率40%）乙企业必须马上达到的税后利润乙企业每股收益乙企业每股价值预计乙企业总价值

（4）根据乙企业预期利润增长率 乙企业近三年平均税后利润420万元×（1+25%的增长率）预计乙企业每股收益预计乙企业每股价值预计乙企业总价值

（5）甲公司对乙企业实施购并后需保持甲公司现有的运用资本报酬率20%的水平 乙企业2001年税后利润加：所得税

乙企业2001年税前利润

加：长期负债利息（7000万元×10%）乙企业2001年息税前利润

甲公司愿意向乙企业支付的价款限度预计乙企业每股价值预计乙企业总价值

、明确预测期内的L企业的股权现金流量分别为： -4000-2000 = -6000万元 2000-2500 = -500万元 6000-4000 = 2000万元 8000-5000 = 3000万元 9000-5200 = 3800万元

万元 万元 万元 万元 533.33万元

万元/20% = 7666.65万元

元/股 万元

万元 万元

万元/5000万股 = 0.105元/股

元/股

元/股×5000万股 = 6562.5万元

万元 万元

万元 万元

万元/5000万股 =0.18元/股 元/股×12.5 = 2.25元/股 元/股×5000万股 = 11250万元

万元

0万元

万元

万元/5000万股 = 0.084元/股 元/股 ×12.5 = 1.05元/股 元/股 × 5000万股 = 5250万元

明确预测期后5年后的股权现金流量为：6000-3600 = 2400万元 所以，L企业的股权现金价值为：

（-6000）×1/（1+6%）+（-500）×1/（1+6%）2+2000×1/（1+6%）3+3000×1/（1+6%）4+3800×1/（1+6%）5+（2400/6%）×1/（1+6%）5 =

、（1）该集团公司采用的是剩余股权政策 。

企业选择剩余股利政策通常是基于下列原因的考虑：一是取得或保持一个合理的资本结构；二是满足企业增长而社会融资难度情况下对资金的需求；三是在债务比率较高、利息负担及财务风险较大的情况下满足投资规模扩大对增加资金的需要，并同时减少社会融资的交易成本，等等。

不过，剩余股利政策也有几个明显的缺陷：一是容易与股东，特别是那些非重要影响的大众股东当前报酬的偏好产生矛盾，并可能因此而难以在股东大会上获得绝对多数的赞同票；二是可能会因股利发放的波动而给投资者造成企业经营状况不稳定的感觉；三是会因股利发放率过低而影响股价涨扬，导致企业市场价值被错误低估，为他人进行廉价收购创造可乘之机，等等。

（2）2000年股权资本额按资本结构规划， 2001年股权比例：2001年需达到的股权资本2001年需追加的股权资本额可通过，偿还债务600万

将400万可转换债券转为股权资本将90万元盈余公积金转增资本差额部分

需以未分配税后利润转增股权资本的额度2001年可用做派发现金股利的最大限额或 （2）2000年股权资本额：

按资本结构规划，2001年股权比例：偿还600万债务之后的资产规模：按资本结构规划2001年股权资本：

年需追加的股权资本：

可通过：

将400万可转换债券转化为股权资本将90万元盈余公积转增资本差额部分：

需以未分配利润转增股权资本额度：2001年可用做派发现金股利的 最大限额

万元 万元

-400-90 = 870万元

万元

-870 = 880万元

-60% = 40%

万元

-1600 = 1600万元

万元 万元 万元

-240-400-90 = 870万元

万元

-870 = 880万元

万元

-60% = 7400万元 -600 = 7400万元

万元

-1600 = 1360万元

万元

（

-6000

）

÷1

5660.38-445+1679.239+2376.43+2839.59+29891.6 = 30681.48

高级财务管理作业四(第十一章――第十三章)