债权；c.自然债权②转让人与受让人达成合法有效的协议③债权的转让应通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 .被让与的债权须具有可让与性：（1）根据合同性质不得转让的合同债权：A、根据个人信任关系而生的债权（委托、雇佣）；B、专为特定债权人利益设定的债权（演出合同）；C、人身债权（抚养金、人身损害赔偿请求权）；D、从权利（抵押权）；E、不作为债权（2）根据当事人的约定不得转让的合同债权：善意（不知特别约定）的受让人可取得权利（3）依照法律规定不得转让的合同债权

.债权转让的效力：1、内部效力：债权人和第三人①主权利；②从权利的转移（非专属于债权人。如：利息债权、担保权）；③让与人对让与的债权负瑕疵担保责任除非让与人与受让人有明确约定，否则，让与人对债务人的履行能力不负担保责任2、外部效力：对债务人①债务人向受让人履行义务；②债务人对原债权人的抗辩权可向受让人行使；③债务人对债权人的抵销权可向受让人主张 .债务转让：（1）概念：称为又债务的承担，是指在不改变债的内容的前提下，债务人将合同债务全部或部分转让给第三人。包括债务全部移转的免责的债务承担和债务部分移转的并存的债务承担。 （2）债务承担的条件：A.须有有效的债务 B.转让人与承担人达成合法有效的协议：①债权人与第三人订立（成立即生效）；②债务人与第三人之间订立（经过债权人同意） C.债务具有可移转性

.债务转让的效力：1、主体地位的取代2、非专属于原债务人的从债务一并转移（利息）:▲保证债务不能随主债务的移转而移转3、新债务人可以援用原债务人对债权人所享有的抗辩权:▲原债务人对债权人享有的抵销权，新债务人不能主张抵销。

.合同权利义务的终止:（1）因一定法律事实的出现而使合同关系不复存在,当事人之间的债权债务消灭,当事人不再受合同关系的约束。（2）特征:①对象是已经发生效力的合同;②权利义务关系归于消灭;③向过去或将来发生效力

.合同的解除:（1）概念:是指在合同有效成立后，没有履行或没有履行完毕之前，当具备解除条件时，因当事人一方或双方的意思表示而使合同关系自始或向将来消灭的行为。（2）特征:①合同解除的对象是已有效成立的合同；②合同解除应具备一定的条件；③合同解除必须要通过当事人的解除行为；④合同解除的效力是使合同关系自始消灭或者向将来消灭

（3）解除的程序：A.协议解除 B.行使解除权（形成权）:①享有解除权的一方解除合同的意思表示（通知）到达对方即生效②对方有异议，可以请求仲裁机关或人民法院确认解除合同的效力。（在约定或法定的异议期限内）③解除权必须在规定的期限内行使 C.情势变更：法院裁决的程序

.合同的解除的效力:A.溯及力:①一时性合同：有溯及力②继续性合同：无溯及力 B.恢复原状（恢复到订立合同前的状态） C.赔偿损失:①在协议解除时，如果经协商免除了违约方的损害赔偿责任，则不能主张损害赔偿；②因不可抗力而解除，双方当事人都不负担损害赔偿责任

.抵销:（1）概念:指两人互负债务时,各以其债权充当其债务的清偿方式,而使自己的债务与对方的债务在对等的数额内消灭。①为抵销的债权——即指主张抵销的人享有的债权。称为主动债权或抵销债权。②被抵销的债权——即指他方对主张抵销的人享有的债权叫做被动债权。（2）类型:合意～、法定～ .抵销构成要件:①须双方当事人互负债务、互享债权(合法有效) ②须双方债务的种类、品质要相同③须双方债务均届清偿期:a.主动债权期限届满，被动债权期限未满，主动债权人可以主张抵销；b.已过诉讼时效的债权可以成为被动债权被抵销④须债务之性质可以抵销：a.依当事人约定不得抵销的债务；b.依债的性质不得抵销的；c.依法律规定不得抵销的债务。(因故意侵权而产生的债务)

.抵销的效力 A、抵销使双方当事人互负的债务在数额相等的范围内消灭；B、绝对消灭；C、抵销使双方的债务溯及到得为抵销时消灭。

.提存:A.是指由于债权人的原因而无法向其交付合同标的物时,债务人将该标的物提交给提存机关而消灭债务的制度 B.构成要件:⑴提存主体具有行为能力:①提存人作出提存时应当具有行为能力;②提存机关是法律规定的有权接受提存物并为保管的机关（公证处）⑵提存的合同之债合法有效,已届清偿期⑶具有法律规定的提存原因:①债权人无正当理由拒绝受领;②债权人下落不明;③债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人;④法律规定的其他情形⑷标的物适合提存

.提存的效力:1、债务人：①债务人不再负清偿责任；②标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人；③可以凭法院的裁决或者提存之债已经清偿

的证明取回提存物。2、债权人：①标的物所有权移转于债权人，标的物的孳息归债权人所有。同时标的物毁损、灭失的风险由债权人承担；②享有提存物领取请求权；③支付提存费用（提存费用包括：提存公证费、公告费、邮电费、保管费、评估鉴定费、代管费、拍卖变卖费、保险费，以及为保管、处理、运输提存标的物所支出的其他费用。）3、提存机关：①保管义务：A.应当采取适当的方法妥善保管提存标的，以防毁损、变质或灭失；B.对不宜保存的、提存受领人到期不领取或超过保管期限的提存物品，可以拍卖，保存其价款；C.提存期间，提存物毁损灭失的风险责任由提存受领人负担；但因提存机关的过错造成毁损、灭失的，提存机关负有赔偿责任。②交付提存物③收取合理的费用 .免除:1.债权人抛弃全部或部分债权，从而导致合同权利义务全部或部分消灭的行为。 2.条件:①债权人要有行为能力；②债权人享有处分权；③免除的意思表示应当向债务人明确作出；④不得损害第三人利益 3.效力：①消灭合同关系（全部或部分）；②从债务随之消灭；③连带债务，债权人免除部分人的债务对于其他债务人同样发生效力。

.违约责任:1）概念:违约责任是指当事人一方不履行合同义务或者其履行不符合合同约定时所承担的法律后果。（2）特征:①以合同当事人不履行或不完全履行合同义务为条件；②是财产责任；③具有相对性；④具有补偿性；⑤具有任意性（3）构成要件:(一)严格责任（不考虑主观上是否有过错）：1.有违约行为；2.不存在免责事由：①不可抗力：A.不可抗力并不都免责；B.免责是免除违约责任，而非免除对价；C.迟延履行后发生不可抗力，不能免责；D.未履行通知义务，就对方扩大的损失应当赔偿②免责条款（ 无效情形）③债权人有过错 (二)过错责任：1.违约行为；2.须有过错

.违约责任承担方式的赔偿原则:（1）完全赔偿原则:A.实际损失（直接损失）B.可得利益损失：合同履行后可实现和取得的利益:①未来的利益（违约行为发生时没有被合同当事人实际享有）；②一定的确定性；③可预见性：违约方在订约时可以合理预见的（2）合理预见规则：不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。（3）减轻损害原则：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。▲防止损失扩大的费用由违约方承担（4）损益相抵原则：指权利人基于损害发生的同一赔偿原因获得利益时，应将所受利益由所受损害中扣除，以确定损害赔偿范围的规则。

（5）过失相抵原则：又称为与有过失原则，指就损害的发生或者扩大，请求赔偿方有过失时，法院可以减轻赔偿数额或免除赔偿责任。 Ps:赔偿损失与实际履行、解除合同、采取补救措施可以并用。 ★★★买卖合同

.买卖合同概念特征：是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 .买卖合同特征：①转移标的物的所有权；②是双务有偿合同；③诺成性合同；④不要式合同 .买卖合同内容:一、出卖人的义务：（一）交付标的物并转移标的物的所有权

（1）交付方式：①现实交付：直接占有的移转▲出卖人代办托运的，以办理托运手续后视为交付。 ②简易交付：标的物在订约前已为买受人占有，合同生效即为交付。③占有改定:动产买卖合同出卖人有必要继续占有该动产标的物时，出卖人与买受人缔结由买受人取得间接占有的合同关系以代替实际交付。④指示交付:动产物权设立和转让前,第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。（2）交付时间（3）地点

（4）转移标的物的所有权:①标的物的所有权自交付时起转移(动产) ②标的物的所有权自办理有关登记手续时起转移(不动产) ③当事人可以约定标的物的所有权的转移时间 (动产所有权保留):⑴概念:当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权仍属于出卖人; ⑵出卖人的取回权;⑶买受人的回赎权▲回赎权是意定而非法定④动产多重买卖所有权的移转规则:▲普通动产:占有>先付款>合同成立在先▲特殊动产:占有>先办理手续>合同成立在先 （二）瑕疵担保义务二、买受人的义务:1、支付价款；2、接受标的物并及时检验标的物

.标的物的风险负担规则:（一）风险负担概念:标的物风险的负担是指在买卖合同生效之后,合同履行完毕之前,标的物因不可归责于任何一方的事由而发生毁损、灭失的风险,该风险应该由哪一方来负担。 （二）风险负担的基本规则：交付主义

①简易交付的，自合同生效时风险归买受人承担；②当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

③出卖人根据合同约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人负担。④对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，房屋毁损、灭失的风险，在交付使用前由出卖人承担，交付使用后由买受人承担;买受人接到出卖人的书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，房屋毁损、灭失的风险自书面交房通知确定的交付使用之日起由买受人承担。

⑤出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。但出卖人在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。（在途货物买卖风险的负担以合同成立时为界）⑥一方违约在先的（违约方承担风险）:⑴因买受人原因致标的物不能按期交付的，自买受人违约之日起风险归买受人承担。⑵因标的物存在严重质量瑕疵的，买受人拒绝受领或解除合同的，其后风险归出卖人承担。⑦出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料（提取标的物以外的单证，如：发票、保修单）的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。

.分期付款买卖合同:（1）概念:标的物交付给买受人后，买受人将其应付的总价款按照一定期限分批向出卖人支付的买卖。▲分期付款系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。 （2）分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

.不当得利:(1)概念:指没有合法根据，一方取得不当利益而造成他人损失。(2)性质:法定之债、事件 .不当得利构成要件:（1）一方取得利益:①积极增加②消极增加（2）他方受到损失（3）取得利益与受到损失之间有因果关系:①直接因果关系:基于同一原因事实；②非直接因果关系:获得利益的原因事实不必与受到损失的原因事实相同，根据社会观念认为两者有牵连关系即可。（4）没有合法根据 .不当得利效力（不当得利返还请求权）：（1）返还的客体:①原物；②孳息▲利用不当得利所取得的其他利益，扣除劳务管理费用后，应当予以收缴（2）返还方法:①原物；②价额返还 （3）返还范围：1、受益人善意（受益人举证）：①现存利益返还▲时间的确定：受害人向受益人行使返还请求权②返还现存利益可要求扣除取得不当利益而支出的费用以及对受领物所支付的必要费用和有益费用2、受益人为恶意（受害人举证）：①返还受领时所得利益及孳息；②可扣除支付的必要费用 3、受益人嗣后恶意：返还义务为转为恶意时的一切尚存的不当利益。 .无因管理：（1）没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理或者服务。（2）性质：法定之债、事实行为 .无因管理构成要件：（一）管理他人事务：1、他人事务：①依事务的客观内容；②事务在外部上属中性，依管理人的主观意思来判定；③可以是管理人与他人共同的事务2、不能成为无因管理的事务：①违法、损害社会公共利益和违背社会公德的事项；②纯粹属于宗教、道德、公益范围的事项；③必须由本人亲自实施或者授权才能管理的事项；④不作为事项

（二）有为他人谋利益的意思：认识其所管理的是他人的事务，并希望使管理事务所产生的利益归于本人。①误信管理：误认为他人事务为自己事务而管理；②幻想管理：误信自己事务为他人事务而管理；③不法管理：认识其所管理的是他人的事务，但出于自己的利益而管理▲兼为自己的利益不妨碍无因管理的成立；④管理人是否认识本人不妨碍无因管理的成立；⑤结果并没有实现保护或增加他人利益的目的也不影响无因管理的成立（三）无法定或约定的义务：虽有法定或约定的义务，但是在履行的过程中超过了自己义务的范围，对超出的部分仍可以成立无因管理。 .无因管理效力：（一）管理人的权利:1.费用偿付请求权：①必要费用；②有益费用（价值增值所支付的费用）2.损害赔偿请求权3.负债清偿请求权

（二）管理人的义务：1.适当管理的义务：①不违背本人的意思（明示或推知）：如履行法定的义务或本人的意思明显违反公序良俗，尽管违背本人明示或推知的意思，但仍然成立无因管理。②有利于本人利益的管理方法：A.善良管理人的注意义务（抽象轻过失承担责任）；B.为避免本人面临的急迫危险时，仅在故意或重大过失给本人造成的损害承担赔偿责任；2.通知义务3.报告及计算的义务