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合并，而IFRS3不包括同一控制下的企业合并，从我国目前的实际情况来考虑，我国的大部分企业合并仍旧是同一控制下的企业合并，且我国的市场价值体系尚不健全，不能可靠的计量企业的公允价值，故我国的企业会计准则把同一控制下的企业合并也纳入了企业合并的范围之中。

3.会计处理方法的对比

我国的企业会计准则中将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，同一控制下的企业合并使用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并用购买法进行会计处理。而IFRS3规定所有企业合并都采用购买法，而且同一控制下的企业合并不包括在IFRS3的范围内。由此造成我国的企业会计准则在合并费用的处理、合并成本等方面都与国际会计准则IFRS3有着很大的区别。

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第三章 我国企业并购中暴露出来的问题

3.1被并购企业公允价值的确定

1.出现的问题

目前非同一控制下的企业合并，我国的企业会计准则规定使用购买法进行合并会计处理。在购买法下，并购企业要以被并购企业的公允价值入账，但所谓的公允价值却不一定公允。

2.产生的原因

国有控股的企业其公允价值是无法进行准确计量的，我国目前的证券市场中大部分上市公司都属于国有控股的企业，因此无法对其进行可靠的公允价值计量。假如被并购企业是国有控股企业，那么就很难确定其公允价值。

除此之外，我国的资产评估业也起步较晚，只有二十多年的发展历史，且资产评估业的理论研究滞后，目前只能对无形资产、固定资产等单个资产进行价值评估，对整体综合价值评估如公司价值评估这方面几乎一片空白，也没有确切的行业准则进行引导，不论是并购方还是被并购方都很容易通过操纵资产评估方来谋取自己的利益。

3.2使用权益结合法下企业的价值

1.出现的问题

权益结合法中被并购企业是以账面价值来入账的，但是由于各种原因，账面价值可能并非被并购企业的实际价值，以账面价值来入账容易低估其实际价值。

2.产生的原因

被并企业在初始生产经营时各项资产是以其当时的公允价值入账的，由于从初始经营到并购发生时这一段实际的通货膨胀，其资产的公允价值实际是要高于账面价值的，导致低估被并企业的实际价值。

3.3权益结合法的滥用

1.出现的问题

使用权益结合法进行企业并购会计处理容易被企业操纵财务报表中的盈余

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利润，导致很多企业滥用权益结合法进行企业并购。

2.产生的原因

使用权益结合法进行并购时，被并企业资产以账面价值入账。由于种种原因，被并企业资产的实际价值是高于其账面价值的。有的企业为了账面利润好看，以低价并入大量资产，然后以高价出售，以此来达到操纵企业利润的目的。

除上述原因之外，由于权益结合法在我国属于同一控制下的企业合并使用的会计处理方法，参与并购企业当年的收益都算入并购后的企业中，有的企业可能会为了在年底时达到控制方业绩考核的要求，而在年底时与其他业绩较好的企业合并，将同一控制方下业绩较好的企业利润并入自己的财务报表中，以此来操纵利润表中的利润。

3.4购买法下对企业利润的操纵

1.出现的问题

购买法虽然要比权益结合法更不容易被企业操纵，但是也能通过各种方面来操纵企业的利润。

2.产生的原因

购买法下，被并购企业以公允价值入账，由于我国对公司价值评估这方面的不足，公允价值的判断存在很大的人为主观因素，并购方可以通过低估被并购企业资产的公允价值，高估被并购企业的负债来压低其净资产价值，并购完成后再以出售的方式获取大量利润。由于并购的差价是以商誉入账的，我国的新企业会计准则规定商誉不需要摊销只需要定期做减值测试，并购企业也不会因为商誉摊销而压低了以后年度的利润。

由于使用购买法进行企业合并会计处理时，被并购企业并购前的损益不计入合并后当年的合并报表，被并购企业只要在并购之前计提大量存货跌价准备、固定资产减值准备或者是坏账准备压低其资产价值，然后在合并完成之后将其转回或者出售，从而大量的提高企业的利润。

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第四章 吉利并购沃尔沃案例分析

4.1吉利并购沃尔沃的背景

2008年金融危机爆发，许多发达国家的经济都受到了重大的创伤，大量企业陷入危机。然而我国民营企业却频频并购海外企业，我国的经济发展也越来越迈向国际化的脚步。

吉利汽车控股有限公司始建于1986年，1997年正式进入汽车行业，现资产总值超过1000亿元，2012年吉利控股集团以1500亿人民币的总营业收入进入世界五百强，成为我国首家也是唯一一家民营汽车企业。沃尔沃原为福特汽车公司旗下的品牌，沃尔沃公司成立于1927年，历史远比吉利要悠久，是世界20大汽车公司之一。2008年经济危机爆发后，沃尔沃在欧美地区的汽车销量大幅下降，连续几年的亏损导致企业近乎破产。中国虽然也受到经济危机的影响，但此时中国的汽车市场开始迅速增长，展现出强大的发展潜力。于是在这种情况下，吉利控股接手了沃尔沃。

4.2吉利收购沃尔沃的原因

1.发展战略需要

吉利作为一个私有民营企业，不论是在国内还是国际上的知名度都不是太高，一直带有一种草根形象，而且中国品牌的汽车在国际上的口碑一直很差，为了改变这种形象，也为了减少企业建立良好品牌的时间与成本，于是吉利选择了和沃尔沃并购。

2.管理和技术需要

沃尔沃作为一个国际知名的汽车品牌，拥有其悠久的发展历史，管理经验非常丰富，各方面的技术也发展的非常成熟。通过并购，吉利可以获得更先进的管理经验以及核心技术，吸收更多国际上的人才，提高企业自身的水平。

3.收购价格降低

由于经济危机的影响，福特公司大量亏损急于甩手，导致沃尔沃本身的收购价格大幅度的缩水，这也是吉利并购沃尔沃的一个契机。

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