海信集团下面的一个子公司收购了海信格林柯尔的一个股权，一年多的时间才过户，什么原因？科龙在资本上出了很多事，把顾雏军羁押后，格林柯尔所有的东西都查封或冻结状态，股权过户起来非常麻烦，另外一个客观原因是科龙本身在全国是一个品牌，广东省对它看得非常重，从广东出发来讲，一定要用自己的品牌，用自己的企业来做，本身在广东省操作这个事操作了很长时间，但始终没有涉及到这一点。经过几番努力，包括海信集团在国务院做工作，2006年终于把股份过户到自己名下。收购他的股权只是其中的一部分，但我们讲，股权并购取得控制权是其中第一个过程，第二个过程是怎么把我的资产、东西放到上市公司里，逐渐实现第二次融资，一个是资产整合，一个大的行业在整个概念里，第二个我的资产怎么能够进入资本市场，然后进行第二次融资。2007年我们进入时正式启动重组，我们知道科龙是A股加H股，整体方案做起来需要考虑很多因素，首先是两地的审批问题，境内审批由境内律师负责，虽说是境内律师负责境内的审批，但境外的相关手续必须在相关的意见书里、风险提示里提示出来，境内这块无论是商务部、国资委、证监会、外管局等很多部门，我们都去沟通、协调，必须在这个前期给企业一个指导性的意见。

证券公司有三个，有一个总的协调，总的协调叫大和证券，是来协调境内的机构和境外机构。从框架来讲，海信集

团把它所有跟白电相关的资产和业务装到克隆里面去，什么叫白电？简单的从外形上看，白色的白电，黑色的黑电，实际上从功能上分类，白电实际上减轻大家的劳动强度，给大家提高生活质量，黑电就是提供娱乐的，像彩电、音响、游戏机这些东西，海信这里面白电相关的主要是空调和冰箱以及和空调、冰箱相关的营销网络的资产和人员，制定整体方案，这个方案看起来并不难，难是难在整个过程里涉及到前期资产整合和后续环节的审批，最开始时，海信空调、冰箱都是分散在各子公司分公司里，尤其是它的营销在各个公司里都有销售冰箱、彩电，那怎么把这些先整合到一起，整合到一个子公司，最开始给他提的概念是把所有的东西整合到一起，营销也是一样，后期操作遇到的难度就是营销，因为太分散了，而且都是很多合同、人员，我们叫营销的资产人员。我们提出建议时，给律师增加的量最大的就是这块。成形的股权资产首先是股权本身没有问题，对股权构成的目标资产主体简单的核查，但相应的人员或者资产转移或者营销网络合同的转移就要律师大量的工作。最核心的不是律师的工作，是资产评估工作。最后定的方案是16亿。

第二个是国电南自案例。科龙项目做的时候，是在中国上市公司并购或者重大资产重组一个变革过程，这里面包括预先披露，包括收购程序，没有完全定性，因为是一个过渡

期，我们讲的收购办法都是2006年之后才开始完全定型，我们在做的过程中经历了很多政策变动，给工作增加了难度。

国电南自操作时所有的都定型了，国电南自作为华电集团下面的上市公司，企业决定重大资产重组停牌，最长时间30天，30天之内必须公告，30天之后要召开第一次董事会，公告预案。停牌之后评估师做评估，包括我们提的意见，预案很难完成，在企业的压力下，无法完成也要做，评估师、会计师基本上不睡觉了，好几班倒。

接（二）几个案例简介

最后一个案例我们正在做，很有代表性，叫安源股份，老区的一个企业。

2008年11月14日安源股份进行了一次停牌，这次是真要做了，而且动作非常大，我们于11月15日进场，当时给我们的方案是江煤集团要整体上市，整体上市的概念非常好，但就怎么整体上市，复牌没有提前跟我们沟通，停牌之后跟他们说在这么短时间内做这个事不太可能，实际上又引进了一个战略投资者，北京的一个投资公司拿出来8亿，整体方案是这样的，成立一个有限公司，江西煤业把跟煤矿相关的部门前都装到有限公司里，北京市这个投资公司出现金，这里面形成了一定的比例，江平集团控股，跟上市公司做一个股权交换，把所有煤矿变成了安源股份全资子公司。中弘矿业直接持有其股份，江平集团增加了持股量。

我们到现场一看这个方案，他们把相应的想法跟我们说，从律师角度来讲，做的难度非常大。

2008年11月14日停牌之后到2010年7月重新停牌，接近一年半的时间才把这个事情搞定，即使是在2010年7月重新停牌，8月31日我们正式公告的预案。

这三个案例有各自的特点，也有比较相似的地方。律师在其中要把握风险。

在前期的谈判一般是参与，但参与只是听，会后会给并购方案提一些法律上的风险，但得到真正重视的东西并不是很多，在中国法律环境下，如果完全按照律师来做一些事是做不通的。再一个是参与协调会，制定整个重组方案中提一些法律性的建议，第三是尽职调查，核查重组法律问题和障碍，提出解决方案。第四，对审批程序提出明确的意见。主协调人喜欢提方案、提框架，具体的实施刚开始不说的太细，这里面律师就有事可做了，这个程序需要在哪批，是否需要国资委，国资委需要什么文件。

预期收益法和你公司将来的收益，目前资产价值的定价跟你将来的收益是挂钩的，还有是上市公司重组并购当中的各种内部决策文件，随时管你要。

还有法律意见书，各种见证意见，还有根据证监会的反馈出具补充法律意见书，还有重组后的交割后的法律意见书。

第一部分 上市公司并购的概念和类型