上市公司并购律师操作技能

主讲人：李志强

引言：

中国境内上市公司并购当中体现出的东西并不是很多，主要是对法规的熟悉程度，包括具体操作程序的熟练程度，真正探讨技能我想大家在学习外资并购、或者境外并购时体现得会更多，所以我把这个题目临时做了一个调整，在具体操作过程中有哪些实务性的东西需要我们大家予以关注的或者予以注意的，在这里我给大家做一个提示。

首先我做个自我介绍，我是李志强，1999年取得了律师资格，做过一年的诉讼律师，正好在老家有个机会做上市，正好参与整个过程，具体负责整个集团的改制、上市或者机构投资的引入一些具体的工作，在这个过程中，学到了很多跟中国资本市场包括跟相关机构之间沟通相应的方法和技巧，在这里我有一些简单的体会和认识跟大家分享一下。

本人非主流非名牌大学毕业，非硕士、博士研究生，简单的本科学历，2003年到北京中银律师事务所，到现在也有七八年时间，从事非诉这块业务，主要是一些IPO，还有一些上市公司并购业务，做的项目不多，但也不少，加起来有十几二十个。所以在这里面主要还是我把做项目的切身体会给大家分享一下。

今天律师操作实务分几块：

前言

这部分我想多讲一些，中国律师在上市公司并购中的作用以及几个案例的简介。介绍案例过程中会有一些体会或者总结，或者有一些提示大家需要注意的，这里面我们共同来分享。

（一）中国律师在上市公司并购中的作用

中国律师在上市公司并购中的作用，有一本书不知道大家是否看过，叫《大收购》，里面主要讲的华尔街整个收购兼并一些经典性的东西，尤其是华尔街律师在收购案起到核心的决定性作用，整个案例，而且操作环节纷繁，所有操作思路大部分都是律师起着核心的指导作用。最核心的东西我想在这里边提示大家一下，整个并购案标的额是250亿美元，律师的收费是千分之2.5。如果中国律师在一个并购里拿到这里面的百分之一都是天文数字，中国律师在目前上市公司并购或者整个企业并购当中收不到这么多费用呢？这跟中国的律师体制和中国法制或者上市公司并购的监管体制密切相关。

中国上市公司并购简单的核心作用是什么？无论从IPO的办法里还是从上市公司重组办法里，收购办法里，这几个核心的文件里都规定了主要的申报材料或者协调主体是保荐人或者是财务顾问，实际上是一个证监公司在里面起到团队协调人的角色，律师和会计师还有其它相应的中介机构，起

到的都是辅助性作用，为什么说中国律师在整个并购中起的作用达不到核心或者是主导性作用？这跟中国本身对律师地位或者律师行业在整个经济、生活中所起的作用决定的，在境外的IPO里，招股书是由律师来写的，包括募集说明书、并购通函以及一些说明的主要核心文件，都是律师在起草，境外律师在这个并购里起的作用和在政治生活中起的主体作用就决定了它的收费或者它本身在整个环境当中能够不断加深自己的知识水平或者综合素质以及整个协调性的决策出来，中国律师在这里面简单说一下，在境内中国证监公司的收费标准，我现在要做一个项目，通过我的了解一个IPO不会低于2000万，低于2000万即使是创业板也不会去做，因为成本是划不来的，律师一个项目有100多万，好一点有200多万，大的集团性项目几万有，但很少，在并购当中律师收费可能就更低了，收费基本达不到百万，除非是大的集团性并购，一般是80万、100万或者更低，财务顾问在里面应该要1000万左右，综合来看，中国律师在上市公司并购中能够起到什么作用？他跟你本身收费和你本身在整个申报材料过程中起的作用是密切相关的，我在这里不是要打消大家做并购的积极性，而是说真正体现主导或核心作用的情况下很少见，也有个别的做得非常好的律师在里面能够对整个方案提一些核心性或者建设性的意见，但这并不是所有律师，从普遍性来看，基本上是辅助性的，做材料的，大部分都是核心

的放在尽职调查上，这个方案有什么法律上的风险会叫你跟他把握。

中国经济必须是要向前发展的，而且与西方的结合也是可以预期的，这给律师将来做并购起到更主要的作用或者收费逐渐提高留下很大空间，所以我们也应该看到希望，现在我们达不到那种程度，我们是否有就没有希望了？其实这正是希望所在，实际上证监会已经在探讨真正的IPO或者是并购的主要法律研究，有人去做，但从中国律师的综合水平来讲，做不到这一点，招股说明书、募集说明书不是一两个人就能做到的，实际上是一个证监公司综合素质的体现，不光是有几个保荐代表，保荐代表的综合素质客观来讲比律师要强得多，那么他背后还有强有力的后台支持，包括行业研究、财务分析、金融管理等，所以真正要想达到那一步，律师起主导作用或者律师起主要的法律意见需要很多的知识和综合性水平。证监会前几年把证券从业资格取消时，我们都是持反对态度的，本身这个行业相对要求比较高，相对综合性比较强，这就是为什么现在业务有时拿项目比较难的原因，因为没有资质限制了，好多小所都会去做。

（二）几个案例简介

第一个案例是科龙，原来的顾雏军，一个风云人物，资本运作的高手旗下的一个企业，格林柯尔集团下的，我们介入是2007年的事了，前期是2005年，现在是海信科龙，是