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【正确答案】 AD
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须 有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过 半数通过。
4.某股份有限公司股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月 内召开临时股东大会的是（ ）。 A．甲董事辞去董事职务
B．公司累计未弥补的亏损为2000万元 C．持有公司股份8％的股东请求时 D．监事会提议召开时
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【正确答案】 AD
【答案解析】 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有 限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《 公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时（本题该公司由于甲董事辞去董 事职务而少于5人）；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时（本题该公司累 计未弥补的亏损未达到股本总额的1/3）；（3）单独或者合计持有公司股份10%以上 的股东请求时（本题仅为持有公司股份8％的股东请求）；（4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时。因此本题的正确答案为A、D。
5.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某 次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（ ）。 A．因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务 B．通过了增加公司注册资本的决议
C．通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议 D．会议所有议决事项载入会议记录后，只有主持会议的副董事长孙某和记录员张某 签名存档
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【正确答案】 BD
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。（1）股份有限公司因董事长不能 履行职务的，由副董事长执行职务。（2）增加公司注册资本应由股东大会作出决议 ，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的 职权。而且董事是可以兼任经理的。（4）董事会会议记录应由出席会议的董事签名 。
6.根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经
理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（ ）。 A.公司章程规定 B.董事会决议通过 C.股东会决议通过 D.监事会决议通过
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【正确答案】 AC
【答案解析】 除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理 人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
7.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月 31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过 的下列决议中，不符合法律规定的是（ ） A．选举和更换全部董事
B．审议批准公司的弥补亏损方案 C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案
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【正确答案】 ACD
【答案解析】 （1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立 的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选 举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董 事会的职权。
8.根据《中华人民共和国公司法》的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供 虚假证明文件的，应当承担的法律责任包括（ ）。 A．没收违法所得
B．处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款 C．可责令该机构停业
D．可吊销直接责任人员的资格证书
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【正确答案】 ABCD
【答案解析】 依据公司法律制度的规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供 虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；并可由有关 主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书；构成犯罪的，依法追 究刑事责任。
9.下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（ ）。
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并 C．将股份奖励给本公司职工
D．接受本公司质押权标的后行使质押权的
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【正确答案】 ABC
【答案解析】 本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，A、B、C均属于收购 本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
三、判断题
1.设立有限责任公司，应由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记 机关申请名称预先核准。 （ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司的公司名称预先核准的主体。设立有限责任公 司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核 准。
2.经核准的公司名称在保留期内可以用于从事经营活动。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留 期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
3.根据《公司法》的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。 （ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题的考核为分支机构设置。公司可以设立分公司和子公司。分公司 不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。
4.所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司董事会的组成。并非所有有限责任公司董事会 中都有职工代表。只有国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。
5.有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表2/3 以上表决权的股东通过。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司股东会特别决议事项。增加注册资本属于有限 责任公司股东会的特别决议，但须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议。 并无\出席会议\之规定。
6.有限责任公司变更为股份有限公司，其折合的股份总额必须等于公司的资产总额。 （ ）。
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限 责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
7.高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书，经理等，但不包括公 司的副经理。（ ）
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【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管 理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定 的其他人员。
8.股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通 知全体董事和监事。（ ）
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【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监