IPO成功案例学习笔记：利润全部来自税收优惠不属于严重税收依赖

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《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO（首次公开募股）的绝对障碍。在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成拟挂牌企业的绝对障碍。在有着严重税收依赖问题的申报企业中，严重的税收依赖将令企业业绩出现极大的不确定性。当一家企业确定上市目标后，地方政府往往将其当作重点企业予以照顾，这非常容易导致地方政府滥用公共资源对上市企业进行不恰当的利益输送。如果是与国家政策不相符的税收优惠政策，如果当地政府能够证明其不属于重大违规行为且金额并不大的话，是不构成拟挂牌企业的实质性障碍。拟挂牌企业对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率。

守法经营的问题，主要是指享受地方政府制定的不符合国家规定的税收优惠政策是否构成重大违法行为。基于招商引资、促进当地经济发展等考虑，地方政府越权批准税收减免、缓缴、返还的现象屡见不鲜。合法的税收优惠都明确有国家层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除

税收优惠在可预见期间内可以持续享受，比如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等，能够有利的保证拟挂牌企业的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续，则可能对拟挂牌企业的持续盈利能力在短期内造成不利影响。对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内拟挂牌企业仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收优惠严重依赖。

本段转载自微信公众号“投行业务资讯 ” （2016年5月5日）

东方通2014年上市时,根据其披露的招股说明书披露，东方通在2010年至2013年1-6月期间享受的增值税返还和所得税税收优惠金额合计占当期净利润的比例分别为44.27%、50.32%、47.16%和71.36%。当时觉得税收优惠占净利润的比例超过了30%，最高竟然达到70%以上，对于税收优惠存在依赖，但顺利过会。昨日，苏州科达科技股份有限公司（首发）获通过发审会审核，报告期内该公司享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%，最高时利润全部来自于税收优惠，达到119%，发审会还问“发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖？”。但从最终过会的结果看，即使利润全部来自于税收优惠，发审会也认为其对税收优惠不存在严重依赖，只要上述税收优惠政策具有可持续性就行，个别年份全部来源于税收优惠也不用太担心了，以后大家不用在怕问道有关税收优惠依赖的问题，已经有案例可以参考了。

此外，昨日过会江苏如通石油机械股份有限公司（首发），也告诉我们应收账款特别大，甚至比收入大也没什么怕的。报告期内，江苏如通石油机械股份有限公司应收账款余额前十大客户的销售收入总计分别为6,008.73万元、9,450.88万元、8,235.33万元，对应的应收账款余额总计分别为6,946.90万元、7,198.44万元、7,552.29万元，其中不少客户期末应收账款余额大于当期对客户的销售总额。碰到这种情况，大家都担心业绩的真实性以及应收账款的回收情况。发审委员对上述问题进行了提问，了解了其销售信用政策，关注相关风险是否充分披露。因此，即使报告期内应收账款比营业收入还大，只要符合信用政策，风险充分披露，过会就不用愁了，也用不着担心别人质疑业绩的真实性了。以充分披露为核心的审核理念正在彻底的贯彻在审核中。 附:发审委审核公告

主板发审委2016年第71次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第71次发审委会议于2016年5月4日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果

（一）苏州科达科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）江苏如通石油机械股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）苏州科达科技股份有限公司

1、请发行人代表结合可比公司情况，补充说明发行人软件产品定价原则与实施程序，报告期波动的主要原因，软件业务利润率明显高于可比公司的原因。请保荐代表人发表核查意见。

2、请保荐代表人补充说明，针对部分差旅费、业务招待费等支出存在跨期确认，发行人采取了何种整改措施，产生了何种整改效果。请对相关内控的执行情况发表核查意见。

3、报告期内发行人享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%。针对上述情况，请发行人代表进一步说明，上述税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。请保荐代表人说明核查结论、依据和理由。

4、请保荐代表人进一步分析报告期内发行人摄像机采购的数量和发行人产品产量之间的对应关系。

5、请发行人代表进一步说明报告期内参与项目招标的情况。请保荐代表人结合实际情况说明招股说明书的相关披露是否准确。

6、请发行人代表进一步说明，发行人及其子公司租赁存在产权瑕疵房产是否会对发行人生产经营造成重大影响；发行人的资产是否完整。请保荐代表人发表核查意见。

（二）江苏如通石油机械股份有限公司

1、请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人报告期内毛利率高于同行业上市公司平均值具体原因的核查情况；（2）在手订单、油价变动等因素对发行人2016年业绩波动和毛利率的稳定性有何影响。

2、请保荐机构结合国际石油钻采设备行业整体景气情况，进一步说明发行人2015年度中东地区销售收入明显增长的主要原因，向该地区客户销售的主要产品类别，毛利率较高的原因，并发表核查意见。

3、报告期内，发行人应收账款余额前十大客户的销售收入总计分别为6,008.73万元、9,450.88万元、8,235.33万元，对应的应收账款余额总计分别为6,946.90万元、7,198.44万元、7,552.29万元，其中不少客户期末应收账款余额大于当期对客户的销售总额。请发行人进一步说明公司的销售信用政策，对上述客户的信用政策执行情况以及逾期未收回应收账款的情况，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部

2016年5月4日

一、税收优惠依赖问题

IPO公司对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率，流转税中的增值税退税，包括销售软件产品退税、销售农业产品退

税，销售军品退税，以及销售废旧物资退税等；所得税优惠，包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率，农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等等。

首发办法规定，IPO公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不能存在严重依赖。实务中，税收优惠依赖应关注下述几个方面：

1、税收优惠的合法性

合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除

2、税收优惠的持续性

税收优惠在可预见期间内可以持续享受，比如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等，能够有利的保证IPO公司的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续，则可能对IPO公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。

3、税收优惠占净利润的比例

对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收

二、高新技术企业所得税优惠的问题

大部分IPO公司具有高新技术企业证书，并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括大专以上员工占总员工的比例（30%）、研发人员占总人员的比例（10%）、研发费用占收入的比例（2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%）、高新技术产品收入占总收入的比例（60%）。

招股说明书中，需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标（大专以上人员、研发人员、研发费）是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中，部分IPO公司完全不考虑招股书中可能的信息披露，通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠，但IPO