1.纳税义务人：转让方 2.计税依据及税率

城市维护建设税和教育费附加均以流转税（房产项目转让业务中主要指营业税）实际缴纳的税额为计税依据。

城市维护建设税税率：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%。

教育费附加的征收比率为3%。 3.主要税法依据

《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》及其实施细则《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》

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附件五： 国有股权转让程序

国有股权转让应符合国有资产监管的特别规定及《公司法》关于股权转让的规定。根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构交易规则的规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤：

一、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意转让的批复后，开展下一步工作。

二、清产核资

由转让方组织进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。若转让所出资企业国有产权导致转让方丧失控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资。

三、审计评估

转让方委托会计师事务所进行全面审计。并在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据。

四、内部决策

转让方应就股权转让事宜召开股东会/股东大会，进行内部审议，形成相关的决议，并取得其他股东放弃优先购买权的承诺。

如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议。

涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和受让方企业法人营业执照复印件、转让方和受让方国有产权登记证、受让方股东会/股东大会决议、主管部门同意转让的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

六、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案

转让方将股权转让的相关书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续

交易完成，目标公司修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

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附件六：

外商投资房地产的有关问题

一、外商投资房地产的相关法规、政策及规范性文件

1.国务院《指导外商投资方向规定》（第346号），2002年2月11日发布；国家发展改革委、商务部《外商投资产业指导目录》（2007年修订），2007年10月31日发布； 2.建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房[2006]171号），2006年7月11日发布； 3.商务部办公厅《关于贯彻落实<关于规范房地产市场外资准入和管理的通知>有关问题的通知》（商资字[2006]192号），2006年8月14日发布； 4.国家外汇管理局、建设部《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发[2006]47号），2006年9月1日发布；

5.商务部、国家外汇管理局《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]第50号），2007年05月23日发布； 6.国家外汇管理局综合司《关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（汇综发[2007]130号），2007年7月10日发布； 7.商务部《关于做好外商投资房地产业备案工作的通知》(商资函[2008]23号)，2008年6月18日发布；

8.国家发展改革委《关于进一步加强和规范外商投资项目管理的通知》（发改外资[2008]1773号），2008年7月8日发布；

9.商务部办公厅《关于加强外商投资房地产业审批备案管理的通知》（商办资函[2010]1542号），2010年11月22日发布。

二、外商投资房地产企业的设立

根据50号文的规定，外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则。

而根据171号文、192号文和50号文等的规定，设立外商投资房地产企业应当满足以下条件： 1.已先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让/购买协议；

2.投资总额300万美元以下（含300万美元）的，注册资本不低于投资总额的70%，300万美元以上的，注册资本不低于投资总额的50%；

3.经营范围为普通住宅、公寓、别墅等各类住宅、宾馆(饭店)、度假村、写字楼、会展中心、商业设施、主题公园等的建设经营，或以上述项目建设为目的的土地开发或成片开发；

4.中外双方未以任何形式在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。

外商投资房地产企业的设立程序为：

签订土地使用权出让合同（转让合同）→向商务主管部门申请企业设立批准→颁发一年期《外商投资企业批准证书》→向工商行政主管部门申请办理企业设立登记，领取《营业执照》→缴纳土地使用权

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出让金→申领《国有土地使用证》→换发正式《外商投资企业批准证书》→向工商行政主管部门换发《营业执照》

三、以股权转让、并购等方式投资房地产的要求

1.境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，须妥善安置职工，处理银行债务，并自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。

境外投资者受让外商投资房地产企业中方股权的，须妥善安置职工，处理银行债务，并在股权转让协议生效之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让对价。

2.目标企业已取得《国有土地使用证》，且投资者书面保证将履行《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。

四、外商投资房地产企业的限制 1.商务部备案以及禁止境外贷款

经商务主管部门批准的外商投资房地产企业应及时向商务部投交档案材料进行备案。

根据130号文，2007年6月1日及以前取得商务主管部门批准证书且通过商务部备案的外商投资房地产企业不得办理外债登记。

2007年6月1日以后取得地方商务主管部门批准证书但未通过商务部备案的外商投资房地产企业，外汇管理局各分局不予办理外汇登记（或登记变更）及资本项目结售汇手续。

2.经营范围限制

（1）投资限制类房地产项目的核准：

根据《外商投资产业指导目录》（2007年修订），高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心等高档房地产项目的建设、经营，属于限制类，外商投资该等房地产项目受到严格控制。

根据国务院《关于严格控制高档房地产开发项目的通知》（国发[1995]13号），下列项目属于高档房地产项目：别墅性质的高档住宅及度假村；单位面积建筑设计造价高于当地一般民用住宅、办公楼一倍以上的公寓、写字楼项目；建筑标准四星级（或相当于四星级）及以上的宾馆、饭店。

外商投资该等项目，按照1773号文的规定，凡总投资额在5000万美元及以上的，由国家发展改革委核准项目申请报告，总投资额在5000万美元以下的，由省级发展改革部门核准。

外商投资除该等项目之外的其他房地产项目，总投资1亿美元及以上的由国家发展改革委核准项目申请报告，总投资额1亿美元以下的，由省级发展改革部门核准。

（2）新增开发项目

根据50号文，已设立外商投资企业新增地产开发或经营业务，以及外商投资房地产企业从事新的房地产项目开发经营，应按照外商投资有关法律法规向审批部门申请办理增加经营范围或扩大经营规模的相关手续。

3.投资人限制

（1）严格控制以返程投资方式（包括同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业。

返程投资是指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行为。否则，将被追究逃骗汇责任。

（2）境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。比如，

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境外投资者以受让房地产企业股东的方式达到对房地产企业的控制。

注意，有关政策并非禁止境外投资者以变更境内房地产企业实际控制人的方式进入房地产，而是要求以该种方式投资房地产亦需要依法进行审批。

4．股权及资产转让限制

外商投资房地产企业的股权和资产转让，由商务部等主管部门严格按照有关法律、法规和政策规定进行审批（审批权限及程序参照外商投资企业的设立审批及项目立项审批）。投资者应提交履行《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等的保证函，《国有土地使用证》，建设（房地产）主管部门的变更备案证明，以及税务机关出具的相关纳税证明等材料。

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