合作设立产业私募股权投资基金条款清单

甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址：

（甲、乙方合称“合作各方”，一方简称“甲方”或“乙方”）

本条款清单旨在初步确定甲、乙双方就合作设立 产业私募股权投资基金（简称：该基金）之合作事宜的主要协议条款，是合作各方就清单所列问题/合作条件达成的初步意向，不构成合作各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“保密条款”、“法律适用”及“争议解决”具有法律约束力。 本条款清单签署后，合作各方应积极沟通、商洽，尽早就条款清单所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的合作协议。

合作各方经充分沟通，就未来合作所涉事宜，达成如下列清单所列的初步意向。 序事项 意向内容 号 有关合作的正式协议/补充协议，包括所有条款约定、本条款清单的存保密条1 款 透露，但合作各方另有约定或依法应予披露的除外。 2 基金规该基金募集规模为5亿元人民币。 在以及相关的合作文件，均属保密信息。合作各方不得向任何第三方模 基金募该基金分二期募集。第一期募集规模为1亿元人民币，第二期基金募集及 集规模为4亿元人民币。该基金第一期募集资金（实缴到账）达50003 宣布成万元人民币时，基金宣布成立；第二期基金成立条件，由合作各方协立 商确定。 基金缴该基金第一期为实缴制，第二期基金为认缴制，具体缴纳时间按基金4 纳 合同约定。 投资方该基金第一期所募资金将投资于香港上市公司股权，投资期限为2+1向及 年；该基金第二期所募基金将用于投资、并购教育及相关产业的股权、5 投资期资产等，投资期限为2+1+1年。 限 该基金的管理费用为2%/年，计算基数为各方认缴金额；第一年的基管理费6 用 费用，由甲、乙双方按50%：50%分享。 各方权甲方负责投资项目筛选、决策及协调上市公司资源；乙方负责资金募7 责 LP及GP 集。 该基金为有限合伙形式，由甲、乙双方作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），享有普通合伙人权利、承担普通合伙人的义务。 金管理费，专用于乙方的资金募集，不得挪作他用；其余年度的管理8 基金管甲、乙双方一致同意由甲方担任该基金的管理人，负责基金产品的备9 理人 案事宜。 10 基金收该基金第一期业绩比较基准为8%/年，不足部分由甲方负责补足；第益 二期基金收益实行浮动收益，不设业绩比较基准。 该基金LP、GP的投资收益分配比例为80%：20%；当基金各期投资收益分11 配 为70%：30%. 第二期基金实缴资金达到1.5亿元人民币或为第一期实缴资金1.5倍超额收12 益分配 50%；否则，该基金的超额收益分配比例为75%：25%。 该基金第二期资金所投资、并购的教育及相关产业的资产、股权应获上市公13 司承诺 调上市公司，并以上市公司书面收购承诺函/意向函所附条件为准。 法律适本条款清单的任何争议均应适用中华人民共和国的法律法规；为条款14 用 清单之目的，中华人民共和国不含香港、澳门及台湾地区法律法规。 得上市公司收购承诺函/意向函后，方可实施；该等事宜由甲方负责协（二者以孰高者为准）时，该基金超额收益甲、乙方的分配比例为50%：收益超过20%/年（含本数）时，则LP、GP的投资收益分配比例调整争议解凡因本条款清单所引起或有关的任何争议，均应向 所在地有管15 决 辖权的人民法院起诉。 本条款清单一式二份，各方各执一份。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

年 月 日