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并购尽职调查工作底稿（经典完整）

一、设立与存续

编号：1-1（设立与存续——公司登记基本资料）

公司名称 调查日期 调查地点 调查目的 调查目标公司主体是否合法成立 No. 1 2 调查内容和方法 3 4 5 6 调查结论 附件目录 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 调查人签字 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 调查人 起止时间 调查项目 营业执照（正 本及副本） 项目建议书和/或可研 出资协议 章程 批准设立的文件 调查方法：要求公司提供，去工商行政管理部门查询。 要求目标公司提供、要求目标公司开介绍信去有关部门查询；应将其内容与目标公司实 际情况相对照。 要求目标公司提供，注意中外合资、合作企业体现为合资、合作合同，股份有限公司体 现为发起人协议；应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准登记证书、章程一致。 要求目标公司提供， 去工商行政管理部门查询应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准证书、出资协议一致，特别注意历年公司章程修改情况。 要求公司提供，去工商行政管理及各有关审批部门查询。外资企业为批准证书 要求公司提供相关资料，通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董监高人员任职情况。 法定代表人、 董监高任命 2 / 60

编号：1-2（设立与存续——变更情况）

公司名称 调查日期 调查地点 调查目的 即目标公司或其关联公司 No. 1 2 调查内容和方法 3 4 5 6 调查结论 备注 附件目录 调查人签字 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 有无增、减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更 有无股权变更（股权转让、赠与、继承、被强制性执行等），股权转让协议 项目 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 调查人 起止时间 调查项目 关于登记变更事宜的资料 要求公司提供，去工商部门查询。 特 别注意，不要只看变更结果或相关申请表格等工商登记资料，而要关注相关的股东会决议、董事 会决议、政府批准、章程修正案或修改后章程、增资验资报告与认缴增资协议、合并等的方案、 有无合并、分立、改制、重组等重大变更 协议，每个变更的每个环节都过一遍，确认合规。有无其他登记、备案事项变更 3 / 60

编号：1-3（设立与存续——其他登记证书）

公司名称 调查日期 调查地点 调查目的 No. 1 2 调查内容和方法 3 4 5 6 7 调查结论 备注 附件目录 调查人签字 4 / 60

调查人 起止时间 调查项目 其他登记证书 项目 组织机构代码证 有 无 调查方法与注意事项 调查过程 备注 税务登记证（国税、地税） 海关登记证 统计登记证 外汇登记证 外债登记证 其他登记证 要求公司提供，并要求提供申请办理各种证件时所 提交的材料，必要时到相关机构查询； 对于外资企业，国有企业，要特别注意相关批准证书，国资委或主管机关批复等。 （按所属行业规定） （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 编号：1-4（设立与存续——资质、认证、许可）

公司名称 调查日期 调查地点 调查目的 调查目标公司主体是否合法成立 No. 项目 有 无 高新技术企业认定证书 工程设计资质证书 外商投资企业批准证书 房地产开发企业资质证书/暂定资质证书 建筑业企业资质证书 取水许可证（如为自来水项目） 排水许可证 排污许可证 环境污染治理设施运营资质证 安全生产许可证 特种设备使用登记证 质量体系认证证书等 调查方法与注意事项 调查过程 备注 调查人 起止时间 调查项目 资质、认证、许可、批准证书登记文件 要求公司提供，或者到相关机构查询；注意有效期、年检、换发等情况 本表格所列具体资质、批准证书等，应根据目标公司所处行业分别确定 调查内容和方法 1 调查结论 备注 附件目录 调查人签字 该项下的证件是指基于公司所处行业，其设立及维持所必需的批准许可 （此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联） 5 / 60