1、甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？ 2、丙认为乙抽回出资的行为受公司章程保护是否正确？为什么？ 3、甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？ 第三节 股份有限公司

?股份有限公司的概念和特征 ?股份有限公司的设立 ?股份有限公司的组织机构

股份有限公司的概念和特征

?股份有限公司，是指依照公司法设立的，由一定数额以上的股东组成，全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人

?股份有限公司的法律特征：

?最典型的具有法人资格的资合公司 ?全部资本划分成均等的股份

?股东有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制 ?设立和运行中可以公开募集资本 ?股东承担有限责任 ?股东权益转让灵活 股份有限公司的设立

?股份有限公司的设立方式:

?发起设立（共同设立）

?发起人认购公司应发行的全部股份或认缴公司的全部资本而设立公司的方式 ?募集设立（渐次设立）

?由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开募集而设立公司的方式 ?股份有限公司的设立条件:

?发起人符合法定人数(2人以上200人以下)

?发起人认购和募集德资本达到法定资本最低限额(人民币500万元) ?股份发行、筹办事项符合法律规定

?发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 ?有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 ?有公司住所

股份有限公司发起设立程序

?合格的发起人共同签署发起人协议 ?名称预先核准

?发起人制定公司章程

?发起人以书面形式认足股份

?认缴股款并由法定验资机构验资出具验资证明

?发起人首次缴纳出资后，应当选举公司董事会和监事会 ?由公司董事会向公司登记机关申请登记 股份有限公司募集设立程序

?合格的发起人共同签署发起人协议 ?名称预先核准

?发起人制订公司章程

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?发起人以书面形式认足股份，不得少于公司股份总数的35％ ?起草招股说明书

?发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 ?同银行签订代收股款协议

?公告招股说明书，并制作认股书

?发行股份的股款缴足后，必须经法定验资机构验资出具验资证明 ?发起人召开创立大会

?由公司董事会向公司登记机关申请登记

发起人的责任

启动股份有限公司设立程序，依法完成发起行为 ?公司不能成立，对债务和费用负连带责任 ?对已缴纳股款，返还并加算利息 ?过失使公司利益受损害，赔偿

?未缴足出资的，应当补缴，其他发起人负连带责任

?作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，补足差额，其他发起人负连带责任

国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 5 千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 400 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 200 万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1100 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集 试分析：

1． 发起人是否符合法定人数 ?

2． 公司注册资本是否符合法定最低限额 ? 3． 发起人的出资是否符合法律规定 ?

2007年9月，某房地产开发有限公司与其余六家国内企业共同筹划建立某开发股份有限公司。资本总额为1200万元，七家发起企业认购其中的500万股份，其余700万股份向社会公开募集。同年10月，发起企业认足了500万股，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使用权等。 由于发起人作为投资的厂房需要装修，因此，由发起人共同协商成立的某开发股份有限公司筹建处向某装潢公司洽购了一批装修材料，货款总计70万元。双方商定某开发股份有限公司一经成立，立即向装潢公司一次性付清全部货款。一周后，装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。经中国证监会批准，某开发股份有限公司发布招股说明书，向社会公开募股。但是募股期过后，仅募集到620万股，公司无法成立。

某装潢公司向七家发起人要求偿付装饰材料款70万元。七家企业以种种理由相互推诿，拒付货款。装潢公司遂以七家企业为被告，向法院起诉。 问题： 发起人应承担哪些责任？

股份有限公司的组织机构 ?股东大会 ?董事会 ?监事会

第四节 公司股份与公司债券

?公司股份

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?公司债券

公司股份

?股份有限公司的股份是指以股票为表现形式划分为相等的金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本金额单位

?股份具有平等性;不可分性;可转让性 ?股份的分类

?根据股份所享有的权利的不同分为普通股和优先股 ?根据是否记载股东姓名分为记名股和无记名股

?根据股票票面上是否记载金额，分为有面额股和无面额股 ?股票

?股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券

?股份的发行

?股份的发行，是指设立中的股份有限公司为募集股本或者已设立的股份有限公司为增加股本，而依法向社会公众出售以及向发起人或原股东分配股份的行为

?股份的发行应当遵循公平、公正原则,同种类的每一股份应当具有同等权利 ?股份的发行可分为设立发行、改组发行及新股发行等

?我国公司法允许股票的平价发行和溢价发行，而不允许其折价发行 股份的转让

?原则上自由转让 ?转让的限制 ?发起人持有

?公司董事、监事、高级管理人员持有 ?公司不得收购本公司股份

?公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 公司债券

?公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券 ?种类:记名公司债券、无记名公司债券、可转换为股票的公司债券 ?公司债券与股票的区别

?债券代表一定的债权债务关系;股票是一种投资凭证 ?风险不同，公司债券收益比较可靠，风险较小

?债券有固定期限的，到期时公司还本付息;股票是不退还证券，在经营期内，股东无权要求返还出资，且以出资为限对公司债务承担责任

?公司债券的发行主体是公司，股票的发行主体只能是股份有限公司

?公司债券的认购限于金钱;股票的认购可以是金钱，也可以用实物、工业产权、土地使用权等 第五节 有限责任公司和股份有限公司的共同规定

?公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ?公司的财务会计

?公司的变更、合并和分立 ?公司的解散和清算

公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

?不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形： ?无民事行为能力或者限制民事行为能力

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?因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

?担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年

?担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 ?个人所负数额较大的债务到期未清偿

?董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务

?股东对公司董事、监事、高级管理人员违法行为的监督

某甲和某乙均为某市青松化工制品股份有限公司（以下简称青松公司）的董事。2006年2月某甲、某乙又与其所任职公司以外的两人某丙、某丁合伙开办了一个化工原料厂，从事聚酯乙烯的生产。其产品与青松化工制品股份有限公司的产品相同。2006年8月，青松公司发现本公司某甲和某乙的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了某甲、某乙公司董事的职务。同时，公司还要求某甲和某乙将其与他人合伙经营化工原料厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。青松公司遂诉至法院，要求法院判令某甲和某乙将其经营化工原料厂所得收入交给青松公司。

1．某甲和某乙与他人合伙开办化工原料厂的行为是否合法？ 2．青松公司免去某甲和某乙董事的职务的行为及要求二人将经营化工原料厂期间的收入交于公司的主张是否合法？ 公司的财务会计

?公司财务会计制度主要包括两个内容：财务会计报告制度和收益分配制度 公司的变更、合并和分立 ?公司的变更 注册资本的增减 公司组织形式的变更 ?公司的合并

吸收合并 A+B A 新设合并 A+B C ?公司的分立

新设分立 A B+C 派生分立 A A+B 公司的解散和清算

?公司有下列情形之一的，可以解散：

?公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 ?股东会或者股东大会决议解散 ?因公司合并或者分立需要解散

?依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

?人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散，即\公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司\?公司的清算

?公司清算是指处理解散公司的各项未了事务，分配其剩余财产，最终结束解散公司所有法律关系、消灭其法人资格的法律行为 ?清算组是依法执行清算事务的机关

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