宿国用（2010） 138 第 8102 号 宿国用（2012） 139 第 2239 号 合计 会 出让 城镇住 宅用地 是 晓店镇新窑 居委会 晓店镇新窑 居委会 99,456.00 16,907,520.00 30,780.00 7,692,413.76 出让 商业、 否 居住用 地 32,200,350.00 4,826,486,310.58

根据宿迁市国土资源局经济技术开发区分局于 2016 年 6 月 6 日出具的《关 于宿迁市经济开发总公司土地使用权相关情况的证明》并经本所律师适当核查， 发行人对上述土地拥有合法的权利凭证，不存在使用权纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人资产受限情况 根据《募集说明书》及《审计报告》，并经发行人确

认，截至 2015 年 12 月

31 日，发行人受限资产所对应的借款余额为 271,136.36 万元，另外资金中有 1,457,219,889.65 元为银行承兑汇票保证金及用于担保的定期存款或通知存款。

经发行人确认，截至 2015 年 12 月末，除以上披露情况外，发行人不存在其 他抵押、质押和限制用途安排或具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。本所 律师认为，发行人已披露的受限资产所涉担保事项合法合规，不会对本次发行构 成实质法律障碍。但是，仍不排除由于相应债务未能按时偿付，而导致部分资产 和权利将面临被权利人处置的风险。

九、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其合并报表范围内子公司签订的正在履行和将要履行的重大 合同如下：

1、借款合同

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根据《募集说明书》及《审计报告》披露并经本所律师适当核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人短期借款金额为 61,641.70 万元，长期借款金额为 384,950.68 万元，应付债券金额为 173,500.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存 在已到期未偿还的短期借款或长期借款。

2、担保合同 根据《募集说明书》及《审计报告》披露，并经本所律师适当

核查，截至

2015 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司对外担保余额为 306,638.83 万元。发行人对外担保金额较大，不排除被担保主体未来发生经营困 难、无法偿还到期债务的情况，从而导致发行人发生代偿风险的可能性。

经审慎查验及发行人确认，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、 有效，不存在潜在法律风险。

（二）经审慎查验及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据《募集说明书》

及《审计报告》披露，截至 2015 年 12 月 31 日，发行

人应收款中应收关联方宿迁开发区管委会（账面欠款单位为宿迁经济技术开发区 财政局）的款项为 750 万元，主要是发行人应收关联方的租房款；其他应收款中 应收关联方宿迁开发区管委会（账面欠款单位为宿迁经济技术开发区财政局）款 项为 320,056.58 万元，主要是发行人应收关联方的回购款、往来款等。

宿迁开发区管委会于 2016 年 4 月 5 日出具《宿迁经济技术开发区管理委员 会关于我区有关部门与宿迁市经济开发总公司之间应收账款和其他应收款还款 安排的承诺函》（宿开管[2016]42 号），承诺以 17 宗土地的出让净收益作为还款

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来源，在 2020 年底前全部予以清偿。

除上述说明事项外，发行人与关联方宿迁开发区管委会之间不存在其他需披 露的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

1、根据《审计报告》披露，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人大额其他应收 款明细情况如下：

单位名称 宿迁市经济开发区财政局 宿迁市骆马湖现代生态农业示范 金额（元） 3,200,565,815.27 占总额的比例 35.20% 款项性质 回购款、往来款 640,000,000.00 575,886,952.46 7.04% 6.33% 往来款 往来款 区征地拆迁安置办公室 宿迁佳景水务投资有限公司 宿迁市湖滨新城新农村开发建设 499,893,210.19 5.5% 往来款 有限公司 宿迁市湖滨新城房地产开发有限 423,212,569.50 5,339,558,547.42 4.65% 58.73% 往来款 公司晓店分公司 合计

根据《募集说明书》披露并经审慎查验及发行人确认，发行人金额较大的其 他应收款主要由发行人与相关单位的回购款、往来款构成。宿迁开发区管委会已 出具相关承诺，将以 17 宗土地的出让金净收益作为还款来源，在 2020 年底前全 部清偿发行人对宿迁开发区管委会相关部门（包括宿迁市骆马湖现代生态农业示 范区征地拆迁安置办公室）的应收款项。

2、根据《审计报告》披露，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应付款为 7,232,114,101.07 元，主要由发行人与相关单位发生的业务往来款构成。

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十、发行人的重大资产变化

（一） 发行人设立以来的重大资产变化

1、发行人注册资本变化情况

发行人成立时注册资本为 1,000 万元人民币，由发行人出资人宿迁开发区管 委会以货币方式全额出资。本次出资由宿迁公信会计事务所出具“宿会验（1998） 18 号”《验资报告》予以审验，并依法完成工商设立登记。

2004 年 11 月，发行人增加注册资本 4,000 万元，由宿迁开发区管委会以货 币形式认缴。本次增资由宿迁公兴会计事务所有限公司出具“宿会验字（2004)239 号”《验资报告》予以审验，并依法完成工商变更登记。本次增资完成后，发行 人注册资本变更为 5,000 万元。

2006 年 3 月，根据宿迁开发区管委会《关于增加宿迁市经济开发总公司注 册资本的决定》，发行人增加注册资本 5,000 万元，由宿迁开发区管委会以债转 股形式认缴。本次增资由宿迁方兴联合会计事务所出具“宿方会验（2006)106 号”《验资报告》予以审验，并依法完成工商变更登记。本次增资后，发行人注 册资本变更为 10,000 万元。

2007 年 9 月，根据宿迁开发区管委会《关于对宿迁市经济开发总公司增资 的决定》（宿开发〔2007〕113 号），发行人增加注册资本 10,000 万元，由宿迁开 发区管委会以发行人未分配利润转增资本的形式认缴。本次增资由宿迁信德联合 会计事务所出具“信德会所验（2007)206 号”《验资报告》予以审验，并依法完 成工商变更登记。本次增资后，发行人注册资本变更为 20,000 万元。

2009 年 4 月，根据宿迁开发区管委会《关于对宿迁市经济开发总公司增资 的决定》（宿开发〔2009〕17 号）、宿迁市人民政府《市政府关于同意宿迁市经

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