（三）发行人的累计债券余额不超过净资产的 40%

根据《募集说明书》披露并经本所律师适当核查，截至 2016 年 9 月末，发 行人及其子公司已发行尚未兑付的债务融资工具情况如下：

债券名称 发行规 模 12 宿迁开发债 15 宿迁开源 01 15 宿迁开发 PPN001 9 亿元 0.15 亿元 5 亿元 5 亿元 3.5 亿元 5 亿元 10 亿元 发行利率 期限 起息日 到期日 债券余 额 7.50% 9.80% 5.45% 5.15% 7.30% 3.29% 5.50% 7 年 2 年 3 年 5 年 3（2+1）年 270 天 5 年 2012 年 3 月 26 日 2015 年 8 月 25 日 2015 年 9 月 16 日 2019 年 3 月 26 日 5.4 亿 2017 年 8 月 25 日 0.15 亿元 2018 年 9 月 16 日 5 亿元 5 亿元 3.5 亿元 5 亿元 10 亿元 15 宿迁经开 MTN001 16 开源 01 16 宿迁经开 SCP001 16 开源置业 PPN001 2015 年 11 月 16 日 2020 年 11 月 16 日 2016 年 3 月 1 日 2016 年 8 月 26 日 2016 年 9 月 14 日 2019 年 3 月 1 日 2017 年 5 月 23 日 2021 年 9 月 14 日

发行人本期债券拟发行金额为 12 亿元人民币，以截至 2016 年 9 月末的待偿 还企业债、中期票据余额计算，待本期债券完成发行时，发行人累计待偿还企业 债、中期票据余额为 22.4 亿元，不超过发行人净资产（扣除发行人公益性资产 价值）的 40%。

基于上述，本所律师认为，本期债券发行金额符合《证券法》第十六条第一 款第二项、《企业债券管理条例》第十六条、发改财金[2004]1134 号文第三条第 一款第八项及发改财金[2008]7 号文第二条第二项的规定。

（四）发行人最近三年连续盈利，年平均可分配利润（净利润）足以支付公 司债券一年的利息

根据《审计报告》，发行人在 2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 185,768,416.95 元、 166,499,773.55 元和

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141,648,965.19 元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为 164,639,051.90 元 人民币。发行人发行本期债券前连续三年盈利，三年平均归属于母公司所有者的 净利润足以支付本期债券一年的利息。

基于上述，本所律师认为，发行人利润水平符合《证券法》第十六条第一款 第三项、《企业债券管理条例》第十二条第三、四项及发改财金[2004]1134 号文 第三条第一款第三项及发改财金[2008]7 号文第二条第三项的规定。

（五）发行人募集资金用途符合国家产业政策 根据《募集说明书》，本期债

券募集资金 12 亿元，拟将 7.80 亿元用于国开

区科技创业产业园项目建设，4.20 亿元用于补充流动资金。根据宿迁市发展和改 革委员会于 2016 年 3 月 22 日印发的《关于国开区科技创业产业园项目可行性研 究报告的批复》（宿发改开发[2016]11 号），该项目总投资约 116,982 万元，募集 资金使用额度为 7.80 亿元，募集资金使用占项目总投资的比例为 66.68%。同时， 发行人承诺，本期债券募集资金将不用于中心商务区等商业地产的相关建设。

基于上述，本所律师认为，本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业 发展规划，拟投资项目已履行了必要的审批程序，本期债券拟投入项目的募集资 金未超过项目总投资额的 70%，符合《证券法》第十六条第一款第四项、《企业 债券管理条例》第十二条第五项、发改办财金[2015]1327 号文及发改办财金 [2015]3127 号文的规定。

（六）本期债券发行利率将不超过国务院限定的利率水平 根据《募集说明

书》，本期债券为 7 年期固定利率债券，票面年利率不超过

Shibor 基准利率加上基本利差。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根 据簿记建档结果，经发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报 国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采取单利按年

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计息，不计复利。

基于上述，本所律师认为，本期债券发行利率符合《证券法》第十六条第一 款第五项、《企业债券管理条例》第十八条及发改财金[2008]7 号文第二条第五项 的规定。

（七）发行人不存在重大债务违约或延迟支付本息的情形 经审慎查验和发

行人确认，发行人不存在重大债务违约或延迟支付本息的情

形，符合发改财金[2004]1134 号文第三条第一款第六、七项及发改财金[2008]7 号文第二条第六项的规定。

（八）发行人最近三年不存在重大违法违规行为 经审慎查验和发行人确认，

发行人最近三年没有重大违法、违规行为，符合

发改财金[2004]1134 号文第三条第一款第五项及发改财金[2008]7 号文第二条第 七项的规定。

（九）发行人不存在不得公开发行公司债券的情形 经审慎查验和发行人确

认，发行人不存在已发行尚未募足或逾期未兑付的公

司债券，不存在改变募集资金用途的情形，发行人不存在《证券法》第十八条规 定的禁止发行债券的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》等 法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。

四、发行人的设立、出资人及实际控制人

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（一）发行人的设立

发行人成立于 1998 年 6 月 25 日，成立之初系依据宿迁市计划委员会《关于 同意成立“宿迁市经济开发总公司”的批复》（宿计发 [1998]194 号）批准，由 宿迁开发区管委会全额出资设立的全民所有制企业。

发行人成立时注册资本为 1,000 万元人民币，由宿迁开发区管委会以货币方 式全额出资。本次出资由宿迁公信会计师事务所出具“宿会验[1998]18 号”《验 资报告》予以审验，并依法完成了工商登记。

经查验，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到有权部门的批准；

2、发行人设立过程中履行了验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范 性文件的规定。

（二）发行人的出资人、实际控制人 发行人出资人为宿迁开发区管委会，

持有发行人 100%的股权，是发行人实 际控制人。

经查验，本所律师认为：

1、宿迁开发区管委会具备对发行人进行出资的主体资格。

2、发行人的出资人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

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