江苏宏邺律师事务所
关于
2017 年宿迁市经济开发总公司
企业债券发行
之 法律意见书
目 录
声明和承诺 .............................................................................................................. - 1 - 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................. - 4 - 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... - 4 - 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................... - 5 - 四、发行人的设立、出资人及实际控制人 .......................................................... - 9 - 五、发行人的独立性 ............................................................................................ - 11 - 六、发行人的业务及资信状况 ............................................................................ - 13 - 七、关联交易及同业竞争 .................................................................................... - 14 - 八、发行人的主要财产 ........................................................................................ - 15 - 九、发行人的重大债权债务 ................................................................................ - 27 - 十、发行人的重大资产变化 ................................................................................ - 30 - 十一、发行人的税务 ............................................................................................ - 31 - 十二、发行人的环境保护 .................................................................................... - 32 - 十三、发行人募集资金的运用 ............................................................................ - 33 - 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ - 33 - 十五、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................ - 34 - 十六、本期债券的偿债保障措施 ........................................................................ - 34 - 十七、关于国发［2014］43 号文及《若干意见的函》所涉要点说明 ........... - 37 - 十八、本次发行的信用评级 ................................................................................ - 39 - 十九、本次发行的财务审计 ................................................................................ - 39 - 二十、本次发行的承销 ........................................................................................ - 39 - 二十一、本次发行的中介机构 ............................................................................ - 40 - 二十二、结论意见 ................................................................................................ - 41 -
江苏宏邺律师事务所
关于 2017 年宿迁市经济开发总公司
企业债券发行之法律意见书
致：宿迁市经济开发总公司 根据宿迁市经济开发总公司（简称“发行人”）与
江苏宏邺律师事务所签订
的《企业债券专项法律服务协议》，本所律师（以下“本所律师”均指法律意见 书签名律师及本所）接受发行人的委托，担任发行人申请发行“2017 年宿迁市 经济开发总公司企业债券”（简称“本期债券”或“本次发行”）之专项法律顾问， 就本期债券的发行出具法律意见。
声明和承诺
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业债 券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》 （简称“发改财金[2004]1134 号文”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场 发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（简称“发改财金[2008]7 号文”）、《国 家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有 关问题的通知》（简称“发改办财金[2010]2881 号文”）、《国家发展改革委办公厅 关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（简称“发改办财经 [2012]3451 号文”）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称“国发 [2014]43 号文”）、《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》（简称 “《若干意见的函》”）、《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进 经济平稳较快发展的通知》（简称“发改办财金[2015]1327 号文”）、《关于简化企 业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（简称 “发改办财金 [2015]3127 号文”）等有关法律、法规和国家发展和改革委员会（简称“国家发
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改委”）的规定，根据国家发改委《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》 的规定及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，对《2017 年宿迁市经济开发总公司企业债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）进行了 审慎审阅，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按国家 发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。
5、为出具本法律意见书，本所律师听取了发行人就本期债券有关事实所作 的陈述和说明，核查了发行人本期债券的相关材料。发行人已向本所承诺：保证 如实提供本期债券所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证 其真实、准确、完整、有效；保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效， 保证所提供的有关文件的复印件均与原件一致；保证所提供的一切资料均不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。
6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他第三方出具的证明文件或口头陈述 而出具相应的意见。
7、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行下列事项是否合法合规、是 否真实有效、是否存在潜在纠纷或潜在不合理法律风险发表意见，而不对有关会
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